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摘要：現行《公司法》於2014年3月1日正式施行，有限公司開始實行認繳出資制度，出資期限由公司章程自行規定。這在激發民間投資熱度的同時，無疑削弱了債權人的利益。債權一旦到期，債權人能否主張股東出資責任加速到期？北京市道可特律師事務所爭議解決團隊將結合案例對以上問題予以探討。
加速到期股東認繳出資期限，相關規定僅見於我國《企業破產法》第三十五條：人民法院受理破產申請後，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。
目前除了上述法條的規定外，《公司法》及相關的司法解釋對股東認繳出資期限加速到期的情形並沒有作出明確規定。企業破產時可不受出資期限的限制，那麼在公司未進入破產程序，而是在審判及執行階段時是否可參考上述法條的規定讓股東的出資責任加速到期？
審判階段
下面我們通過兩則案例展開探討。
【案例一】（2016）蘇0582民初3630號
案情簡介：原告江蘇博恩公司訴稱，2016年2月1日，原、被告簽訂《購銷合同》一份，合同約定由原告向被告張家港熙泰公司購買甲苯200噸，貨款為922000元。後原告依約支付了92200元的定金，但被告張家港熙泰公司未履行供貨義務。被告張家港熙泰公司成立於2015年，股東為陳儀、沈亞萍，二人各出資額均為500萬元，出資時間為自公司成立之日起20年內繳清全部出資。截止原告訴前，陳儀累計實繳額為1219000元，沈亞萍未繳納註冊資金。原告因此以二股東未能足額履行出資義務，主張對張家港熙泰公司的債務承擔連帶責任。
張家港市人民法院經審理認為：張家港熙泰公司股東不應對公司債務承擔連帶或補充責任，理由如下在於，
（1） 認繳制在激發股東創業、促使公司自由化方面起到了積極作用，但不可避免的對債權人保護造成了缺少。理論上一致認為有必要規範股東認繳行為，但如何規範，特別是能否直接裁判加速到期未屆期的股東承擔出資責任這一問題上，理論界目前尚存在很大分歧,原告的該項訴請未在理論上形成共識；
（2） 認繳製作為一種制度創新，系公司法的明文規定，而加速到期無疑是對認繳制的突破，且這種突破實質上是加重了股東個人的責任，這種對個人責任的科處，在法無明確規定的情況下，不宜對相關條款做擴大解釋；
（3） 張家港熙泰公司雖經營出現重大困難，但原告無證據證明該公司“不能清償債務”，且對該事實的認定應通過執行來解決，而不宜在訴訟過程中判定；
（4） 股東認繳的金額、期限都明確記載於公司章程，作為一種公示文件，債權人應當知道這一事實，在交易過程中對此風險也應予以預見，故以保護債權人預期利益為由來論證加速到期的正當性，理論略顯不足；
（5） 股東未出資的金額都有一定限額，如允許單個債權人通過訴訟直接向股東主張清償責任，那麼勢必會造成對其他債權人的不公平，無法平等地保護全體債權人的利益；
（6） 債權人並不是只有通過訴訟來直接判定加速到期才能對債權人利益予以救濟，如可以通過認定行為無效來規制股東轉移公司財產行為、可以通過適用《破產法》來實現股東出資義務加速到期等等。債權人可以通過這些法律明確規定的方式來維權。因此，在理論存有較大分歧，法無明文規定的情況下，以訴訟方式通過突破認繳制來判定股東責任加速到期，進而讓出資不實的股東承擔補充責任，這一訴請理由尚不充分，法律依據不足，本院難以支持。
綜上述，法院未支持原告在審判階段提出的加速到期主張，類似判例還有：（2016）甘民終18號（甘肅省高級人民法院）、（2018）魯01民終439號（濟南市中級人民法院）、（2017）京01民終3562號（北京市第一中級人民法院）、（2017）滬02民終608號（上海市第二中級人民法院）、（2016）滬01民終2471號（上海市第一中級人民法院）、（2016）蘇01民終8727號（南京市中級人民法院）等等。
正如案例一判決理由所述，主張股東認繳出資期限加速到期不但在理論界存在爭議，在審判實踐中同樣存在不同的裁判觀點。
【案例二】（2016）蘇01民終7556號
南京市中級人民法院認為：關於補充清償責任的範圍。股東對公司負有繳納出資義務是法定義務。新修訂的《公司法》實行註冊資本認繳制度，股東可以自主約定出資額、出資方式、出資期限，但股東的出資義務只是暫緩繳納，而非永久免除。
本案所涉法律問題是：在股東出資期限尚未屆滿、公司不能清償到期債務但也未進入破產清算程序的場合下，股東出資責任可否加速到期。對此，新修訂的公司法並未給予明確回答，理論也存在否定說、肯定說和折衷說的爭論。本院認為，綜合本案具體案情，應判令貝榮公司各股東的出資責任加速到期。理由為：
（1） 公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，而公司的全部財產由全體股東的出資構成，包括已經繳納的部分出資和認繳後尚未到期的出資。當公司的全部財產不足以清償到期債務時，債權人要求股東尚未繳足出資的股東承擔補繳責任以清償公司債務，並不違背股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任的規定。
（2） 認繳期限是股東對社會公眾包括債權人所作出的出資承諾，此承諾對股東是一種約束，對相對人如債權人則是一種預期。當公司無力清償到期債務，且股東又違背承諾不履行到期出資義務時，相對人對股東原認繳期限的承諾的信任就會喪失，對原認繳期限的預期就被顛覆。此時，如讓股東繼續享受延期繳納出資的期限利益而不承擔相應的風險和責任，則資本認繳制將有可能淪為個別股東逃避法律責任的藉口。
（3） 資本認繳制下法律賦予股東認繳期限的權利，旨在激活公司的市場活力和競爭力，發揮市場在資源配置裡的基礎性作用，資本認繳制不應成為個別股東轉移公司財產、規避債務、損害債權人債權的法寶。
此案認定股東認繳出資期限加速到期主要有兩個前提，一是法院在審理過程中就已經認定債務公司財產不足以清償到期債務；二是債務公司股東章程約定分期繳納公司註冊資本，已有部分認繳期限已過，但股東並未實繳，喪失公信力。因此，依據《公司法司法解釋三》第十三條“公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持。”的相關規定，要求股東承擔補充賠償責任。類似判例還有（2016）魯0112民初8083號（濟南市歷城區人民法院）。
經過對相關案例的檢索分析，大部分法院在審判階段不予支持有限公司股東認繳出資期限加速到期。
執行階段
2016年12月1日起施行的《最高人民法院關於民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第十七條規定：“作為被執行人的企業法人，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，申請執行人申請變更、追加未繳納或未足額繳納出資的股東、出資人或依公司法規定對該出資承擔連帶責任的發起人為被執行人，在尚未繳納出資的範圍內依法承擔責任的，人民法院應予支持。”
根據此規定，即在執行階段，只要滿足“（企業法人）財產不足以清償生效法律文書確定的債務”這一條件，不管認繳出資期限是否屆滿，申請執行人都有權請求追加未足額出資的股東為被執行人。
【案例三】（2016）京執復106號
北京市高級人民法院認為:被執行人無財產清償債務，如果其開辦單位對其開辦時投入的註冊資金不實，可以裁定變更或追加其開辦單位為被執行人，在註冊資金不實的範圍內，對申請執行人承擔責任。公司股東按照其公示的承諾履行出資的義務，是相對於社會的一種資本充實義務，其應正當行使變更出資金額、期限以及轉讓股權的權利，不能對公司資本充實造成妨害，從而損害公司債權人基於其公示的承諾和公司註冊資金數額而產生的信賴利益，否則即構成出資不實。
綜上分析，在審判階段有限公司股東認繳出資期限尚未屆滿，債權人主張債務公司股東認繳出資期限加速到期雖存在一定爭議，但突破相對困難，而當案件進入執行程序，如債務公司確無財產可供執行，則可依據《最高人民法院關於民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第十七條規定申請執行法院追加股東為被執行人，相關情形總結如下：
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