高額商譽一直是很多上市公司頭上的“達摩克利斯之劍”，一旦收購標的業績不達標，上市公司則面臨鉅額商譽減值。近日，宋城演藝就上演了一場“商譽排雷”。其將子公司六間房與直播平臺花椒母公司密境和風重組，從而讓六間房順利出表，避免商譽減值。此外，六間房重組對價34億元，較收購價增值8億元。預計出讓70%股權計算，重組後上市公司2018年可獲得5.6億元報表利潤。由此可見，宋城演藝財技實在驚人，竟可將原本的商譽減值風險，通過重組後變更為鉅額報表利潤。
6月27日晚間，宋城演藝發佈公告，上市公司全資子公司北京六間房科技有限公司（以下簡稱六間房）與北京密境和風科技有限公司（移動直播平臺花椒母公司，以下簡稱密境和風）將進行重組。
需要注意的是，上市公司收購六間房曾形成高達23.70億元的商譽。若滿足業績承諾，六間房2018年淨利潤需增長25.26%。然而扣除收購因素，六間房2017年淨利潤增長僅有6.08%。
若淨利潤不及預期，或令宋城演藝面臨計提商譽減值的風險。這無疑將影響上市公司淨利潤，並可能對股價造成衝擊。
而剝離六間房後，該資產變更為長期股權投資，商譽減值也就無從談起。不僅如此，此次重組，還能給上市公司帶來鉅額利潤。六間房作價34億元，較26億元買入成本，估值增長8億元。重組完成後，上市公司持股比例達40%，不過宋城演藝擬再出售新公司10%股權，將持股比例降至30%。按宋城演藝出售六間房70%股權計算，其2018年財報上增加約5.6億元報表利潤。
有趣的是，六間房在被出售之前，還進行了一筆高達4億元的分紅。即宋城演藝可以獲得4億元現金收益。此外，重組之後，宋城演藝還打算出售新公司10%的股份。以85億元估值計算，應能獲得8.5億元現金。因此，重組六間房後，宋城演藝預計也可以回收12.5億元現金。
也就是說，上市公司避免了商譽減值的風險，還給2018年帶來了5.6億元報表利潤，並且可以回籠12.5億元現金。財技之高，令人驚異。資本市場似乎宋城演藝財技較為認可，6月28日、6月29日，宋城演藝分別上漲4.95%、2.71%。
不過，宋城演藝子公司的重組計劃也引起深交所的注意，6月27日晚間深交所就向上市公司發出問詢函，要求對重組後《業績補償協議》執行情況作出詳細解釋。
重組六間房
雙方具體重組方案為，密境和風以其100%股權認購六間房新增註冊資本。也就是說，是六間房吸收合併密境和風，而密境和風股東持有的股份則轉為六間房新增股份。
其中，六間房整體估值為34億元，密境和風整體估值為51億元。新公司合計估值85億元，原六間房股東持股40%，原密境和風股東持股60%。
六間房是國內視頻直播平臺的元老，密境和風旗下花椒是近年來崛起的移動直播平臺。雙方重組後，由六間房創始人劉巖出任新公司CEO。
回顧近幾年互聯網直播發展歷程，大致可以分為3個時期。1.0時期由9158、yy、六間房等基於pc端的秀場直播為代表；2.0時期由鬥魚、虎牙、熊貓等遊戲直播為代表；3.0時期由映客、花椒等移動娛樂主播為代表。
然而隨著快手、抖音等短視頻APP的崛起，整個直播行業都受到挑戰。用戶越來越傾向於短視頻，而不是在線直播。
上市公司2016年曾提出“網紅宋城、IP宋城、科技宋城”三個戰略目標，但2017年互聯網演藝只有8.62%的營收增速，這似乎令宋城演藝心灰意冷。考慮到在線直播行業已經進入成熟期，六間房營收增長也陷入停滯。此時將六間房出表，可以避免商譽減值的風險。
排除商譽地雷
此前宋城演藝高溢價併購六間房，形成高達23.70億元商譽。此次重組後，宋城演藝持有新公司的股份僅為40%，上市公司擬向適格投資者轉讓部分六間房股權，因而剔除合併報表範疇。六間房出表後，高額商譽的地雷，便可以順利排除。
2015年3月，宋城演藝以26.02億元收購六間房100%股權，根據宋城演藝2017年年報顯示，六間房商譽達23.70億元，併購後並未進行減值準備。
宋城演藝2017年年報：
上市公司收購六間房時，曾與六間房高管團隊簽署了對賭協議，承諾2015-2018年對賭淨利潤分別為1.51億元、2.11億元、2.75億元和3.57億元，後三年業績增速達到40%、30%和30%。如果實際利潤低於承諾值，補償義務方將對宋城演藝進行補償。
2015-2017年，六間房實現扣非後淨利潤分別為1.62億元、2.3億元、2.85億元。不過，2017年業績是依靠收購滿足的，2017年3月，六間房以3.8億元現金收購北京靈動時空科技有限公司（簡稱靈動時空）100%的股權。而靈動時空2017年實現淨利潤0.41億元。
扣除靈動時空部分，六間房2017年淨利潤僅有2.44億元，並不滿足業績承諾要求。對此，深交所在問詢函中要求上市公司對六間房2017年進行商譽減值測試的具體過程以及未計提商譽減值損失的合理性作出說明，並請註冊會計師進行核查並發表明確意見。
而對賭協議要求2018年實現淨利潤3.57億元，以2017年2.85億元為基數計算，淨利潤需要增長25.26%。而扣除靈動時空業績，六間房2017年淨利潤增速僅為6.08%。若2018年六間房淨利潤增速不恢復高速增長，業績承諾恐難以完成。
宋城演藝在公告中表示，重組後六間房仍需要完成2018年業績承諾。不過，此時六間房已經出表，只計為長期股權投資，無需做商譽減值。
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