同股不同權——港交所踏入了新時代,誰將成爲旗幟?

香港證券交易所現在還在耿耿於懷----對阿里的出走。2013年10月10日,在歷經一個多月的博弈,費盡周章之後,阿里CEO陸兆禧表示,將不選擇在香港上市。阿里集團所實行的“合夥人制度”的基本是同股不同權,觸犯了香港股市“同股同權”的底線。

同股不同權——港交所踏入了新時代,誰將成為旗幟?

從建立香港證券交易所以來,很少有什麼事情會讓港交所感到懊悔,阿里的最終和港交所的離婚案,算其中一個,而且讓港交所至今仍然難以釋懷。要知道,如果阿里在香港證券市場仍然大展手腳的話,世界前5位市值最高的企業當中,可能就有兩家在香港,這對於提升香港的國際金融市場地位是多麼大的影響啊!

面對大陸創新創業的戰火愈演愈烈,乃至中國證監會的獨角獸鼓勵政策,以及納斯達克(Nasdaq)等國際資本市場咄咄逼人的吸引創新公司上市的競爭態勢,港交所不得不做出反應:決心修改過去幾十年一直秉承的同股同權傳統公司的上市股權要求,而引進同股不同權現代企業治理的新模式,而根據時間安排,在新政下可能立刻就會迎來同股不同權的最大公司IPO的開始----小米的上市。

什麼叫同股同權,什麼又叫同股不同權?

同股不同權——港交所踏入了新時代,誰將成為旗幟?

同股同權特別容易理解:同一類型的股份應當享有一樣的權利。出一樣的資本金,一股一票,當然在公司裡享受的權利一樣;資本金越多,佔有的股權越多,說話的權利當然也就越大!這叫公司股權的一元結構。在這樣的模式下,就有了所謂的控股股東和小股東的說法:這完全是按照資本多寡進行的權利劃分。

而如今在西方發達資本市場,執行的叫二元制(又稱雙重股權結構、AB股結構)。管理層試圖以少量資本控制整個公司,故而將公司股票分高、低兩種投票權,高投票權的股票每股具有2至10票的投票權,稱為B類股,主要由管理層持有;低投票權由一般股東持有,1股只有1票甚至沒有投票權,稱為A類股。作為補償,高投票權的股票一般流通性較差,一旦流通出售,即從B類股轉為A類股。

同股不同權——港交所踏入了新時代,誰將成為旗幟?

阿里的表態,震驚了香港證券交易所。但由於政策和制度的嚴肅性,再加上當時的阿里,仍然處在正在上升的負通道中,還沒有真實踏上康莊大道,香港證券交易所當然不會為某個可能有發展前途的公司進行迅速的政策調整,堅持“所有股東應得到平等對待”。阿里決定走了,在收到紐交所和納斯達克的書面確認書,確認該集團讓其合夥人控制董事會成員提名權的計劃在美國可被接受後,2014年阿里巴巴接受了這個提議,並最終在Nasdaq上市。顯然,保住了合夥人制度,不管其他大股東有什麼持股優勢,馬雲及其合夥人仍可掌控阿里巴巴。

香港之所以放走阿里,主要是堅持“同股同權”。港交所認為,首先要堅持“公正”的原則,對投資者有足夠的保障。同股同權做法可以控制大股東的管制行為,但如果放開同股不同權,大股東以很少的股份就可以控制整個公司,這對實現所謂的公正,是有害的。隨即,在這樣的理論指導下,港交所停止了對同股同權政策的反思。

直到2018年,中國證監會提出鼓勵獨角獸公司在中國以CDR的模式上市,香港證券交易所又一次將“同股不同權”的議題放在了檯面上,並迅速通過。香港交易所宣佈,將從4月30日起接受採用同股不同權架構的公司赴港首次公開募股(IPO),並計劃在今年7月31日前展開新諮詢,探究是否允許以企業身份持有特殊股權架構的申請人在港IPO。

醞釀四年之久、也是近24年來意義最為重大的港股上市制度改革,落地了。

此外,最新的上市制度的改革中還有:允許尚未盈利的生物科技公司赴港上市,擬上市生物科技公司於建議上市日期前至少6個月,得到相當數額的第三方投資。不同股權架構的發行人,相關擬上市公司上市最低預期市值需要達到400億港元,如果市值少於400億港元,則需要在最近一個財政年度,收入不低於10億港元。

同股不同權——港交所踏入了新時代,誰將成為旗幟?

當然,為了限制上市公司的少數股東可能動用較大控制權繼而損害一般股東的情況,港交所還提出了“額外的上市規定及股東保障措施”,包括:上市後不得提高不同投票權比例;同股同權股東必須佔投票權的10%;重大事宜必須按“一股一票”的基準投票表決;加強披露;加強企業管治等。

同股不同權——港交所踏入了新時代,誰將成為旗幟?

根據媒體報道,小米最快將於週二申請在港上市,6-7月掛牌,成為首個嚐鮮“同股不同權”的公司。據瞭解,雷軍將持有特殊股權,會採用同股不同權股份的投票上限,即每股特殊股份相當於10股普通股的投票權,意味著雷軍在上市後只需最少持有9.1%的特殊股權,即可擁有小米的控制權。

目前小米估值為600-1000億美元。本次IPO融資至少100億美元,或成為今年最大科技股IPO,高盛、摩根士丹利和中信證券成為其保薦人。香港證監會正在調整系統,為了迎接這次IPO的可能約3.5萬億港幣的申購資金。這是港交所自成立以來最大的一次申購資金的凍結。


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