一個初創企業的發展，隨著企業的股權融資、股權激勵釋放的股權增多等情況，容易導致創始人對公司失去控制。
今天，我們就來聊聊經營權控制的話題。
達到公司經營權的控制，一般有以下幾種模式來設計：
（一）董事會議事規則權設計；
（二）董事提名權的設計；
（三）監事會的權利和職能設計；
（四）核心高管，經營管理層面的任免權控制；
（五）證照、印章的物理控制；
（六）核心資產和核心資源的控制權設計。
對於證照、印章和核心資產、資源的控制一般屬於商事範疇，這裡就不展開，下面主要談談前面四種模式。
1.董事會議事規則權設計
根據我國《公司法》第四十八條的規定：有限公司董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。董事會決議的表決，實行一人一票。
創始股東可以利用董事會議事規則設計：
對有利於實現自身控制權的事項設計為簡單多數通過，
對危及自身公司控制權的事項設計特別多數通過，
對可能嚴重危及其公司控制權的事項設計全體董事一致通過規則，
以此阻卻對自己行使公司控制權不利的任何董事會議案。
2.董事提名權的設計
最有名的案例當數阿里巴巴合夥人制度中的董事提名權，它的核心是阿里巴巴合夥人團隊享有簡單多數董事的提名權。
雖然合夥人團隊提名的董事仍需股東大會表決通過，但這種提名權的行使是無期限的，直到股東大會批准為止。
儘管股東大會擁有否決權，但如果合夥人提名的董事未當選導致董事人數不符合章程約定的人數，或者原有董事因病、因事辭去董事職位，阿里巴巴的合夥人可以提名臨時董事，直接享有董事權利，直到下次股東大會再次選舉出新的董事。
同時阿里巴巴的章程規定，
章程中關於董事提名權的設計條款如果要被修改需要股東大會95%以上的表決權通過。這種設計其實很大程度保障了創始合夥人對於企業的控制。
3.完善監事會的權利和職能
監事一般享有提案權、股東會或者監事會的
召集權、對於侵犯公司利益行為的相關訴訟權等權利。在監事會對於公司重大事項等監督權上做一些先期約定，則一定程度上也可以強化創始人對企業的控制權。
4.核心高管，經營管理層面的任免權控制
關於企業高管的任免權，按照公司法的相關規定，經理的選任，經理提名的副經理和財務負責人的選任均屬於董事會的決議職權。所以創始人也可以通過對高管的任免權做一些設計來加強核心人才的控制，從而進一步鞏固經營權的控制。
企業的控制權將直接影響公司治理和利益分配問題，無論對於企業還是股東都至關重要，創始人不容忽視。
對於初創企業而言，在成立之初，創始人就應該重視股權架構設計問題，應當合理設計股權一元化架構，並通過表決權、經營權的多元化設計和安排，最大限度地保障創始人的控制權。
閱讀更多 法律顧問家 的文章
