当初，梁元帝萧绎把始兴郡改为东衡州，任命欧阳頠为东衡州刺史。时间一长，又把欧阳頠调去当郢州刺史，想把他从岭南调出来任职，但萧勃把欧阳頠留下来不让他去。
这时的萧勃在广州兵强马壮，梁元帝非常忌惮他，便任命王琳代替萧勃当广州刺史。王琳已经到了小桂岭，萧勃派部将孙荡去监守广州，自己把所属的部队全部屯驻在始兴以避开王琳。欧阳頠另外占据一座城池，不去拜见萧勃，关起城门自己固守。
萧勃大怒，派兵去袭击他，把他的货物财产马匹兵器全部没收了，不久又赦免了他，让他回到所据守的城池去，并与他结为同盟。
后来江陵陷落，梁元帝被杀后，欧阳頠就归顺了萧勃。
不久，萧勃在广州起兵反对陈霸先，派欧阳頠和他的部将傅泰、萧孜为前锋部队，南江州刺史余孝顷带兵去与他们会合，梁朝收到警报，下诏调动平西将军周文育率领各路兵马去征讨他们。
欧阳頠从南康出发，屯驻在豫章的苦竹滩，傅泰据守蹠（zhi）口城，余孝顷派他的弟弟余孝劢（mai）守卫郡城，自己从豫章出发据守石头。
巴山太守熊昙朗引诱欧阳頠一起去袭击高州刺史黄法氍，却又告诉黄法氍，相约一起打败欧阳頠，而且说：“事成之后，给我一些马匹兵器就行了。”
就这样，他出动军队，与欧阳頠一起前进。抵达黄法氍城下的时候，熊昙朗虚战了几个回合，就假装兵败逃跑，黄法氍乘势追击，欧阳頠失去援军，也败逃了。熊昙朗缴获了他的马匹兵器，满载回到了巴山。
周文育的军队正苦于缺少船只，探得余孝顷在上牢一带有船只，周文育就派军主焦僧度去袭击他，把船只全部抢了回来，于是溯江而上，在豫章修建起营寨栅栏。
这时军队的粮食吃光了，诸将想退兵，周文育不允许，派人走小路给临川内史周迪送去一封信，陈说厉害，并和他相约结为兄弟。周迪得到信很高兴，答应送粮食给周文育。
周文育得到粮食后，并不进军，反而分头派遣老弱人员乘坐旧船顺流而下，又烧掉在豫章的营寨栅栏，假装成好像已经逃跑了的样子。余孝顷远远望见这种情况，不禁大喜，守卫便松懈下来。
周文育从小路日夜兼程地行进，占据了芊韶。芊韶的上游是欧阳頠、萧孜的军队，下游有傅泰、余孝顷的军营，周文育占据了这两者的中间，修筑城垣，大宴将士，欧阳頠等大惊失色。
欧阳頠率军退入泥溪，周文育派周铁虎等人率军袭击欧阳頠，捉获了他。周文育把兵甲大量陈列出来，与欧阳頠一起坐在船上举行酒宴。船只巡行到蹠口城下，派他的部将丁法洪进攻傅泰，捉住了他。萧孜、余孝顷闻讯吓得魂飞魄散，退却逃跑了。
周文育将欧阳頠、傅泰送到建康，丞相陈霸先与欧阳頠有旧交情，不但释放了他，还给予他优厚的待遇。
萧勃在南康，听到欧阳頠等人兵败的消息，军中顿时人心惊慌，德州刺史陈法武，前衡州刺史谭世远阵前倒戈攻打萧勃，杀死了他。
萧勃的主帅兰敱偷袭并杀死了谭世远为萧勃报仇，谭世远的军主夏侯明彻又杀了兰敱，拿着萧勃的首级投降。
萧勃原来的记室参军李宝藏拥戴淮安侯萧任据守广州，萧孜、余孝顷还占据着石头，修筑了两座城池，两人各据守一个，造了很多船舰，夹着江水两边摆开。
陈霸先派侯安都协助周文育攻打他们，侯安都偷偷派部队乘黑夜烧掉了他们的兵船。周文育率领水军、侯安都率领步兵协同大举进攻，萧孜出城投降，余孝顷逃回新吴，周文育等人带兵回朝。
陈霸先考虑到欧阳頠的声望在南方一带很高，于是任命欧阳頠为衡州刺史，派他去讨伐岭南的叛乱。欧阳頠还没有抵达岭南，他的儿子欧阳纥已经攻下平定了始兴。欧阳頠抵达岭南后，岭南诸郡都投降了。欧阳頠随即攻占了广州，岭南从此平定了。
余孝顷派使者到丞相府向陈霸先乞求投降。
王琳不肯接受朝廷征召，大力修造舟舰，准备进攻陈霸先。陈霸先任命侯安都为西道都督，周文育为南道都督，率领水师二万人会师于武昌，对王琳发动进攻。
梁敬帝提升丞相陈霸先为太傅，加赐黄钺、殊礼，赞拜不名，不久，又提升他为相国，总领朝政，封为陈公，备九锡，陈国设置百官。
冬季，十月初六，梁敬帝把皇位禅让给了陈王陈霸先。
陈霸先派中书舍人刘师知带宣猛将军沈恪指挥士兵进入皇宫，护送梁敬帝到别宫居住。
沈恪推开大门拜见陈霸先，叩头请罪，说：“我亲自经历过侍奉萧氏的事，今日不忍心看到这种逼宫的场面。我宁愿接受处死，也决不能接受这种任命！”
陈霸先嘉勉了他的这种忠心，不再逼他担当此命，另外换王僧志代替他。
初十，陈霸先在南郊即皇帝位，是为陈武帝，宣布大赦天下，改年号为永定，封梁敬帝为江阴王。陈武帝陈霸先立侄子陈蒨为临川王，在北齐做人质的侄子陈昙朗已经被杀死，但陈武帝不知道，还是立他为康王。
侯安都进抵武昌，王琳的部将樊猛弃城逃跑了，周文育从豫章出发去与侯安都会合。这时，侯安都听到陈武帝接受禅让的消息，叹息说：“我们这回一定失败，因为师出无名，不能服众了。”
当时侯安都、周文育两个将领一起前进，相互之间没有统摄和被统摄的关系，部下相互争执，逐渐不相和睦。
军队进到郢州时，王琳的部将潘纯陀在城里远远地放箭射向官军，侯安都大怒，指挥军队进击并包围了郢州。郢州还没来得及打下来，王琳的大军已经抵达汉口，侯安都只得撤掉郢州之围，带领全部军队奔沌口，准备迎战王琳，留下沈泰的一支部队守卫汉曲。
侯安都途中遇到大风，不能前进。王琳据守东岸，侯安都据守西岸，两军相持了好几天，才交战，侯安都等人大败。侯安都、周文育及其部将徐敬成、周铁虎、程灵洗都被王琳所擒获，沈泰带着他那一支军队逃跑回来了。
王琳召见被俘的诸将，和他们说话，诸将都垂首无言，只有周铁虎言辞强硬、不肯屈服，王琳就杀了他。他下令把侯安都等人关押起来，用一根长长的锁链把他们全部系在一起，关在自己所坐的大船的底舱里，命令亲信宦官王子晋看管监视。王琳把在湘州的军府移到郢城，又派他的将领樊猛袭击占据了江州。
当初，晋安地区的平民陈羽，世世代代为闽中豪门，他的儿子陈宝应颇善权变，为人奸诈，郡中的人都怕他，不得不服从他。
侯景之乱时，晋安太守宾化侯云把郡守之职让给陈羽。陈羽年老，只管郡里的政事，让陈宝应分管军事。当时东边闹饥荒，而晋安一带却丰收有余粮。
陈宝应多次从海路出兵，到临安、永嘉、会稽一带抢劫掳掠，有时也运写米粟和这些地区进行贸易，因此就富强起来。
侯景之乱平定后，梁元帝鉴于这种情况，就任命陈羽为晋安太守。待到陈霸先辅佐梁朝时，陈羽要求把太守职位传给陈宝应，陈霸先答应了。
到此时，陈朝诏令给事黄门侍郎萧乾去招抚闽中地区，熊昙朗在豫章，周迪在临川，留异在东阳，陈宝应在晋安，这些人互相连接、互相呼应，闽中土豪的首领纷纷建立营寨以保卫自己。
陈武帝对此感到很不安，派萧乾去用祸福利害关系晓谕他们。萧乾不辱使命，土豪首领都率领部众前来请求投降归顺，陈武帝便任命萧乾为建安太守，就近镇守。
正月，王琳带领十万甲兵东下，抵达湓城，驻扎在白水浦，他任命北江州刺史鲁悉达为镇北将军，陈武帝怕鲁悉达跟王琳联手，任命他为征西将军，双方都给鲁悉达送去乐队和歌女舞伎。鲁悉达对两边的委任和礼物都接受下来，行动上却拖延观望，两边的官位都不去就任。
陈武帝派安西将军沈泰去袭击他，没有胜利。王琳想带兵东下，而鲁悉达的部队控制着长江中流，王琳派使者去劝说引诱，鲁悉达到最后也不服从。王琳不得已向北齐求援，而且请求迎纳作为人质滞留在北齐的梁朝永嘉王萧庄来主持梁室的祭祀。
衡州刺史周迪想自己占据南川，于是就把所属的八郡太守全部召来结盟，一齐声言要入朝支援。陈武帝恐怕他们制造变乱，就派人给他们以优厚的慰劳和安抚。
新吴洞主余孝顷派僧人道林去游说王琳，对他说：“周迪、黄法氍都依附了金陵，暗地里却窥伺着机会。您的大军如果东下，这帮人必然成为您的后患，不如先平定南川一带，然后东下。我余孝顷请求带着所有的部队去追随您，在您的手下效力。”
王琳于是就派樊猛、李孝钦、刘广德带兵八千人去平定南川，让余孝顷总督他们三人，驻扎在临川故郡，同时向周迪征收兵粮，用以观察他的反应动静。
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