刘备的出身比较特殊。他是“汉景帝子中山靖王之后”，但从小“与母贩履织席为业”。所以刘备的出身，既非“贫贱”又非“富贵”。这就使他具有了双重身份，在士族和寒门两方面都受欢迎。刘备这样出身“贫寒”的人，骨子里是不会喜欢那些士族和名士的，尤其不会喜欢他们的虚张声势和自命清高。他更愿意和那些寒族、庶民打成一片。事实上刘备集团的早期核心成员比如关羽、张飞，都不是出身于名门望族。尤其是关羽，对士族、名士、士大夫更是不屑一顾。蜀中名士张裕，就因为出言不逊被刘备杀掉。刘备当时说，就算是兰花，如果挡在门口，也得除掉!这口气，和曹操没什么两样。
可是自起兵以来的十多年里，刘备始终没有固定的地盘，拥有军队的数量也不多。真正帮助他壮大了队伍的是诸葛亮。
诸葛亮是个什么人才?
我们都知道“三顾茅庐”的故事。诸葛亮哪儿来的那么大吸引力，让刘备拉下脸皮非要认识他不可?其实诸葛亮这个人决不仅仅是一个智力超群的军师那么简单。
诸葛亮出身于官宦世家，在汉末动乱中，不得不漂泊荆州，成为“躬耕陇亩”的隐士。荆襄地区是东汉皇室、功臣和外戚的发迹之地，当地的豪强势力特别强盛。东汉末年，又有许多北方士族流离荆州北部重镇襄阳，汇集在德高望重的大名士庞德公周围，形成了一种强大的势力。
诸葛亮到了荆州南阳地区后，也很快就与荆州当地名门建立起了关系。比如获得庞德公的赏识;与庞德公的侄子、号称凤雏的庞统结为好友;妹妹嫁给襄阳大豪族蒯祺;而他自己的夫人虽然又黑又丑，却是沔南名士黄承彦的女儿。另外，颖川司马徽、徐元直、汝南盂公威、博陵崔州平等名士都是诸葛亮最要好的朋友。
诸葛亮可以说是荆州士族地主集团的代表。刘备当时想要扩充军队既无兵源，又无粮草，可“三顾茅庐”后，荆楚群士立即从之如云。先后投奔刘备的襄阳豪强，除了诸葛亮的亲朋好友外，还有庞统、马良、马谡、杨仪、向朗、廖化等。这批人举家、甚至举族从军，使刘备的实力迅速壮大起来，具备了联合孙权，在赤壁之战中叫板曹操的资格。从这一点看，刘备三顾茅庐求到的不只是诸葛亮一个人才，而是全体荆州士族，实在是太值了。
出身决定一切
浑身是胆、武艺超群的赵云赵子龙，长坂坡一战成名，却因为出身布衣，自刘备得了西川后就再没被重用。勇略过人、善战无敌的魏延出身卑微，最初只是刘备的一个部曲，尽管可以得到不太注重门第的刘备的提拔重用，却始终为诸葛亮所厌恶，最后被迫造反。
而诸葛亮为什么那么喜欢姜维，还把他当做自己的继承人呢?因为姜维的祖先是天水姜氏大族，出身、经历都与诸葛亮类似。不光姜维，诸葛亮所喜爱重用的官员，基本上都是这种出身，比如蒋琬、费祎、黄允、邓芝。正是出于对门第的青睐，诸葛亮才会重用荆州名门士族的马谡守街亭，导致第一次北伐战争的半途而废。
可以说，诸葛亮在用人方面远远没有曹操“唯才是举”那样的豁达。
蜀中无大将
刘备的政权以荆州士族地主为支柱。根据诸葛亮的策划，刘备据有了荆州之后又入蜀占了益州。益州当地的士族地主势力也相当强，并不欢迎跟着刘备一起来的荆州士族。当关羽被杀、荆州失陷之后，无家可归寄居巴蜀的荆州士族与当地的土著豪强之间的矛盾越发激烈了。
刘备死后，主持政局的诸葛亮不得不以严肃的法纪，对益州本地的士族和豪强进行政治上的控制和经济上的平抑。由于诸葛亮的有力措施，蜀汉社会安定，同时豪强也不再敢肆意妄为。可是诸葛亮似乎一直不能接受益州士族进入蜀汉政权，总是在仕途上排挤、限制土著豪族。
曹魏在曹操死后，实行“九品官人法”，向士族地主敞开怀抱，到了后期仍然人才辈出。东吴主要依靠江南土著豪族管理国家，每遭外侵的关键时刻，豪族中的杰出人才都能站出来保护自身和国家的利益，所以能多次击败曹魏、蜀汉的大规模进攻。而蜀汉各级政府的实权却主要是控制在跟随刘备一起入蜀的荆州士族手中，在职官任用上，对益州当地士族一直是排挤和有控制地使用。失去荆州之后，荆州人才已经难以得到补充，老一代渐渐凋零，可是诸葛亮仍然不愿意让益州的士族加入到蜀汉政权中来，所以才有了后来“蜀中无大将，廖化作先锋”的笑话（其实历史上廖化能力并不平庸，立下赫赫战功）。
被抛弃的蜀汉
刘备在夷陵之战中被火烧连营，精锐尽失，可是诸葛亮仍然不顾国力，连续五次北伐。这种做法常常受到人们的批评，认为是不明智的做法。其实诸葛亮这样做主要是为了给自己所代表的荆州士族寻求生存空间，益州毕竟不是他们的家园，必须冲出去。这个方针得到了大批荆州士族的支持，所以他才能屡败屡战地北伐了五次。但是益州士族对这种北伐则非常不以为然，因为他们要出人出力，却得不到什么好处，所以并不很支持。
诸葛亮死后，蒋琬坚持了这一方针，还想继续北伐，可是因为当时荆襄豪族的第一代几乎死绝，而第二、三代在朝中的势力明显下降，所以没有被通过。到了姜维当政，再一次把北伐提上了议事日程，却为此付出了极大的代价，不但和朝中文臣闹翻，还和军中第二号人物张翼(少有的任要职的蜀人，当年官拜征西大将军)闹翻。
诸葛亮主政之时，谨慎小心地处理与益州士族的关系，至少能够在一定程度上保障益州士族的正当利益。蜀亡后已几十年，原蜀汉地界内黎民赞扬和称道诸葛亮治蜀的言语，仍然随处都能听到。
当诸葛亮死后，蜀汉主政者对益州士族再也没有了那份宽容。姜维率蜀军连年征战，穷兵黩武。益州士族政治上受排挤，经济上受盘剥，法律上受制裁，仕途上看不到希望，对蜀汉政权的态度也逐渐失去信心，甚至开始反感。相反，曹魏政权实行的按照门第选官用人的“九品官人法”，对他们却非常具有吸引力。
公元262年，当魏国大将邓艾率轻军爬山涉水七百余里突然出现在江邮时，益州豪族都聚族自保，坐山观虎斗，根本没想到要帮助蜀汉政权，甚至还幸灾乐祸，里应外合。益州土著地主集团的代表人物谯周甚至与蜀郡学者杜琼一起散布曹魏代汉是天意的言论。
后主刘禅无奈之下，只能投降。刘备依靠士族创下了蜀汉的基业，可惜又被士族抛弃了。
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