东汉末年，政治崩乱，群雄蜂起，争霸天下。曹操吞并北方，孙权盘踞江东，自成一方霸主，而刘备自起兵以来，寄人篱下，颠沛流离，曾先后归附了公孙瓒、陶谦、曹操、袁绍，刘表等人。刘备尽管穷困潦倒，但雄心壮志有增无减，他任用贤能，广施仁德，得到了很多人的追随和拥护。
荆州牧刘表去世后，刘备联合孙权在赤壁击败曹操，三方瓜分了荆州。刘备受到北边曹操和东边孙权的威胁，他想发展壮大，只好将西边的益州作为下一步目标。恰好益州牧刘璋想结交刘备，迎接刘备入蜀，于是刘备趁机攻打刘璋，夺取了益州。
义阳人魏延，骁勇善战，统领着一支队伍。后来魏延率兵投靠了刘备，随他来到蜀地，立下很多战功，升迁为牙门将军。
公元219年，刘备自封为汉中（今陕西汉中市）王，定都成都。汉中郡与曹魏接壤，是战略要地，所以刘备需要派遣重臣镇守汉中，防止曹魏进犯。众人认为刘备会派张飞前去镇守，张飞心里也认为会派遣自己前去。但令人意料不到的是，刘备提拔魏延为督汉中镇远将军，领汉中太守，让众人大吃一惊。由此可见，在刘备的心中，魏延的能力和张飞是同级的，可以担当重任。
公元221年，刘备登基称帝，是为汉昭烈帝。魏延升迁为镇北将军，受封都亭侯。诸葛亮驻军汉中时，魏延迁为丞相司马、凉州刺史。之后魏延在阳溪击败曹魏后将军费瑶、雍州剌史郭淮，因此升迁为前军师、征西大将军，假节，进封南郑侯。
魏延每次随诸葛亮出兵，都会请兵万人，想另走一路与诸葛亮会师，但遭到拒绝。魏延常常说诸葛亮胆怯，又因此痛恨自己的才能未能充分发挥出来。魏延生性高傲，暴烈，很多人都避其锋芒，只有杨仪不妥协，二人因此产生矛盾，水火不容。
公元234年，诸葛亮北伐曹魏，以魏延为前锋。魏延率兵先行，离开诸葛大亮营十里后，他做了一个怪梦，梦见自己头上长出了犄角。魏延醒来感到困惑，于是询问军中善于解梦的赵直，想知道此梦是何征兆。
赵直知道魏延的秉性，他不敢具实相告，于是欺骗魏延说：“麒麟有角而不用，这是敌人将不战而退的征兆。”赵直退下后，对别人说：“角这个字拆分，刀下面是个用字；头上用刀，凶险万分！”
这年秋天，诸葛亮生了重病，无药可治。诸葛亮秘密与长史杨仪、司马费祎、护军姜维等人商议他死后如何调度大军撤退的事情，决定让魏延断后。诸葛亮说，如果魏延不听命，就随他便。
诸葛亮死后，杨仪派费祎去见魏延，目的是揣摩魏延的心意。魏延告诉费祎，他不愿意接受杨仪管制为大军撤退断后。魏延还想让费祎留下，让他和自己联名告令诸将。费祎为了脱身，假装答应魏延。杨仪命令各营依次撤退，魏延得知后大怒，抢先一步撤退，走过之后将栈道烧掉，阻碍杨仪撤军。
魏延、杨仪各自上书告发对方谋反，蜀汉后主刘禅以此询问侍中董允、长史蒋琬：”魏延、杨仪二人到底是谁反叛？“。董允，蒋琬为杨仪担保而怀疑魏延。
杨仪等人重新开路，日夜兼行，紧随魏延之后。魏延在前，据守南谷口，派兵攻击杨仪等人。杨仪命令何平在前抵御魏延。何平站出来叱责魏延的士兵说：“丞相尸骨未寒，你们这些人竟敢造反！”魏延的士兵知道错在魏延，于是都一哄而散离开了。魏延和儿子以及几个亲信逃亡到汉中，杨仪派马岱前去追杀，斩下了魏延的首级。
杨仪恨透了魏延，他将魏延的头颅摔在地上，用脚踩踏，并且说：“狗奴才！还能作恶么？”于是灭了魏延三族。
《三国志》作者陈寿认为，魏延没有北上投降曹魏而南下还军，本意是想除掉杨仪等人，并没有反叛之意。
参考史书：《三国志·蜀书十·刘彭廖李刘魏杨传第十》
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