加入微信信公董辦交流群（infaithjinjin），看更多精彩乾貨！
ST生化，全名振興生化股份有限公司，證券代碼000403，是一家以生產和銷售血液製品為主業的A股上市公司。2017年下半年以來，針對ST生化控制權的爭奪，各方資本上演了一出“你方唱罷我登場”的好戲，本文將按照時間序列，為大家梳理整個事件的來龍去脈。
第一部分：突如其來的要約收購
2017年6月21日，ST生化以重大事項待公告為由，申請於當天下午開市起停牌，預計停牌時間不超過5個交易日。在風起雲湧的A股市場，上市公司申請下午開市起停牌的例子並不少見，市場並未對此有過多解讀。
6月27日晚，ST生化披露了《重大資產重組停牌公告》，宣佈進入重大資產重組停牌程序，並預計在一個月內披露重組方案。但真正引起市場關注的，是當天同時公告的《要約收購報告書摘要》（以下簡稱“《摘要》”），我們來看一下《摘要》披露的要約收購方案：
有很多人認為只有股東持有上市公司股份達到30%且擬繼續增持的情況下，才適用要約收購的相關規定。這其實是一種不全面的說法。
《上市公司收購管理辦法》第二十三條規定：“投資者自願選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約（以下簡稱全面要約），也可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的部分股份的要約（以下簡稱部分要約）”，這意味著不管投資人是否持有上市公司股份，也不管投資人持有上市公司股份的比例達到多少，都可以自願選擇以要約的方式來收購上市公司股份。
具體在這個案例裡，收購人的一致行動人在要約收購前的持股比例為2.51%，收購人擬要約收購不超過ST生化27.49%的股份。若要約收購順利完成，收購人及其一致行動人在上市公司的持股比例將達到30%，成為上市公司新的控股股東。很明顯，這是由上市公司小股東主動發起的一次意在取得上市公司控制權的部分要約收購，這在A股市場並不多見。
至於收購的原因，收購人說道：“收購人及其一致行動人看好血製品行業的發展前景，以及上市公司的發展潛力，擬通過本次收購取得上市公司控制權。屆時，收購人及其一致行動人將利用自身資源優勢，幫助上市公司提升管理效率，促進上市公司穩定發展，增強上市公司的盈利能力和抗風險能力，提升對社會公眾股東的投資回報。”
收購人的目的，本文不做過多解讀。對於這種上市公司小股東發起的意在取得上市公司控制權的要約收購，在當前日益重視信息披露的監管環境下，處於監管一線的交易所也第一時間做出了反應，深交所於6月28日分別對ST生化及收購人各發一封關注函。
針對收購人，深交所要求其全面披露浙民投的股權控制關係以及本次要約收購資金來源。
針對ST生化，深交所要求其披露收到要約收購材料的最早時點以及是否及時履行信息披露義務。同時，深交所要求ST生化回覆重大資產重組事項的真實性及合規性。
《上市公司收購管理辦法》等三十三條規定：“收購人作出提示性公告後至要約收購完成前，被收購公司除繼續從事正常的經營活動或者執行股東大會已經作出的決議外，未經股東大會批准，被收購公司董事會不得通過處置資產、對外投資、調整公司主要業務、擔保、貸款等方式，對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響”，這個時候，到底是先籌劃重大資產重組還是先收到要約收購材料，決定了ST生化籌劃重大資產重組事項是否合規，誰先誰後很重要！
結合收購人對深交所關注函的回覆，我們先來看一下浙民投天弘究竟有什麼樣的底氣，能拿出近27億現金來進行本次要約收購。
根據收購人的回覆文件，浙民投天弘的基本情況如下所示：
同時，收購人的權益結構如下所示：
我們可以看到，浙民投間接持有浙民投天弘100%的權益，同時浙民投也直接持有浙民投實業100%的股權，再結合收購人的成立時間，不難判斷，本次要約收購的真正主導者是浙民投，浙民投天弘是本次要約收購的實施主體。
同時，為保障要約收購的順利進行，浙民投與浙民投天弘簽署了借款額度達28億元人民幣的借款協議，用於支付本次要約收購相關的履約保證金、收購資金及其它相關稅費。
我們再來看一下浙民投的背景，根據收購人對關注函的回覆：
“浙民投成立於2015年4月，由多家浙江民營龍頭企業共同出資設立。截至本答覆簽署之日，浙民投的註冊資本為50億元，全部實繳到位，上述資金均來源於浙民投股東出資”；
“截至2016年12月31日，浙民投合並財務報表中貨幣資金、短期理財產品及可供出售金融資產餘額約29億元；浙民投合並資產負債表中淨資產約51.24億元。根據浙民投未經審計的合併資產負債表，截至2017年5月31日，貨幣資金、短期理財產品餘額約29.98億元。浙民投具有較強的資金實力，有能力為本企業履行本次要約收購義務提供資金支持”；
“浙民投是一家集聚浙江省優秀民營企業資本、金融資源的大型股份制產融投資公司，由八家浙江民營龍頭企業，包括正泰集團股份有限公司、富通集團有限公司、巨星控股集團有限公司、臥龍控股集團有限公司、萬豐奧特控股集團有限公司、奧克斯集團有限公司、聖奧集團有限公司、杭州錦江集團有限公司和機構共同發起創立。股東方擁有十餘家國內外控股上市公司，總市值超過一千五百億元人民幣”。
收購人背後站著的，是浙江民營資本組建的財團！
再把視線回到ST生化這邊，在對關注函的回覆中，上市公司提到於6月21日中午12點半收到收購人的相關材料，並且根據相關法規的要求，對收購人提交的相關材料的合規性及完備性進行了審查，並於6月28日披露了《摘要》及相關信息。
至於籌劃重大資產重組與收到要約收購材料誰先誰後的問題，ST生化堅稱：“公司系根據籌劃中的資產重組事項進程於2017年6月21日主動向深圳證券交易所提出申請並於當日下午開市起停牌”；“公司在籌劃重大資產重組期間收到收購人對公司的要約收購事項，不屬於《上市公司收購管理辦法》第三十三條規定的在收購人作出提示性公告後至要約收購完成前進行重大資產重組行為，因此不存在違反《上市公司收購管理辦法》第三十三條規定的情況”。
後續深交所又就停牌前內幕交易情況、上市公司重組進程等事項對收購人及ST生化下了多封關注函，感興趣的讀者可以查閱相關上市公司公告。
至於本次要約收購的進程以及ST生化大股東的應對措施，我們將在第二部分為大家介紹。
—End—
更多最新資訊，請關注“信公諮詢”公眾號
閱讀更多 信公諮詢 的文章
