汉高祖刘邦死后，诸侯作乱，景帝时，终于爆发了以吴王刘濞为首的“七国之乱”。
刘濞所在的吴国因离汉帝国的辖境较远，刘邦死后，经过吴王40余年的经营，使吴国成为了一等强国。他开山取铜，煮海为盐，使国库日渐充实，渐渐对中央政权不肯服从了。文帝在位时与吴王刘濞还是平辈，还可管理。到了景帝时代，吴王已是长辈身份了，对这个侄儿皇帝就不太恭顺了，而汉景帝对吴王也很忌惮，想碰却不敢碰。
为了减弱诸侯国的威胁，汉景帝终于采取了晁错的削藩政策。看到楚、齐、赵、胶西这几个诸侯国都在晁错的削藩政策下被削了地，吴王刘濞眼看就要削到自己头上，于是联合楚、齐、齐北、胶西、济南、胶东、淄川以及越国，以“诛晁错清君侧”为名，举兵向长安进发。
汉景帝闻报后，为寻求和平退兵，诛杀了晁错，以谢各诸侯王。谁知吴王诛晁错是假，叛乱是真，在晁错被杀后，依旧向长安大举进兵。
景帝这才后悔杀错了晁错，当即拜条侯周亚夫为太尉率领36员将军迎击吴楚联军。周亚夫见吴楚联军来势汹汹，决定避其锋芒，采取坚壁清野的方法，以守代攻，于是他把兵驻屯在昌邑（今山东金乡），在柳树稠密地方安营扎寨，操练兵马。这就是历史上著名的“柳营试马”。
吴王刘濞的军队要进攻长安必须经过梁国，梁王刘武是忠于汉王室的，就带兵阻住了吴王的去路。刘濞大怒，全力攻打梁王。
梁王不敌，几次向周亚夫求援，周亚夫不理，急得梁王派特使到汉景帝面前控告周亚夫。景帝下诏命周亚夫速援梁国。周亚夫表面上不奉圣诏，依旧坚守不出，暗中却以轻骑切断了吴楚联军的后路，断绝其粮道。吴王刘濞由于在梁地消耗的军力巨大，为求突破，遂率军与周亚夫对战，周亚夫还是老样子，坚守不战。
机会终于来了，吴楚联军弹尽粮绝，不战自溃，吴王只得下令退兵。这时周亚夫出手了，36员将军率领突击兵像海浪一般汹涌而来，仅此一战，便彻底被击垮了吴楚联军。乱军中，楚王刘茂自杀，吴王刘濞己被乱兵杀死，头颅送至长安。
周亚夫大获全胜，汉初的诸侯隐患被彻底清除，大汉帝国也从此走向了全盛
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