一九三八年十月二十四日，中國軍隊棄守武漢的命令正式下達。當晚，蔣介石離開武漢，飛往湖南衡陽。
日軍第二軍佔領信陽後，其第十師團沿平漢路南下，主力則在平漢路以西經應山、安陸、雲夢、應城向漢陽和漢口迂迴，沿途沒有遇到中國軍隊成規模的抵抗，於二十三日抵達應山地區。
而位於大別山北麓的日軍第十三、第十六師團也發現，之前頑強阻擊他們的中國軍隊沒了蹤影，因此得以迅速向麻城地區推進。
中國第五戰區數量驚人的部隊的預定撤退部署是：
第二集團軍孫連仲部的第三十、第四十二軍，第三集團軍的第十二、第七十一軍，改稱為“豫西兵團”，劃歸第一戰區，經應山向豫西撤退。
第十七軍團胡宗南部的第一軍和第十六軍，向豫西南的南陽方向集結，歸軍事委員會直接管轄。
第二十一集團軍廖磊部的第七軍和第二十六集團軍徐源泉部的第十軍留在大別山打游擊，並與已在蘇皖邊區遊擊的第二十四集團軍韓德勤部的第五十七、第八十九軍以及第五集團軍于學忠部一起，改稱為“蘇皖鄂邊區兵團”，由廖磊任總司令。
第十一集團軍李品仙部的第三十一、第八十四、第三十九軍向鄂北廣水附近的洛陽店及馬坪集結。
第三十三集團軍張自忠部的第五十九、第七十七、第六十八軍，向鄂中應城以西的坪壩集結。
第二十二集團軍孫震部的第四十一、第四十五、第三十六軍，擔任位於武漢西南方向的金口以西長江南岸的守備。
第二十六軍蕭之楚部撤退到平漢路以西，向鄂中的鐘祥集結；第五十五軍曹福林部撤退到鄂北的棗陽；第二十九集團軍王纘緒部的第四十四、第六十七軍向鄂南的潛江轉移；第八十七軍劉膺古部向潛江以東的沔陽轉移。
第五戰區司令長官部撤退到鄂北隨縣。
只是，撤退命令一經下達，部署便成一紙空文。李宗仁致電蔣介石：“近查各軍撤退以後，均未能遵照制定地點遂行任務，川軍各將領多到宜昌，隊伍凌亂，無法指揮，又無生力軍部隊擔任掩護。”
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