一九三八年十月二十四日，中国军队弃守武汉的命令正式下达。当晚，蒋介石离开武汉，飞往湖南衡阳。
日军第二军占领信阳后，其第十师团沿平汉路南下，主力则在平汉路以西经应山、安陆、云梦、应城向汉阳和汉口迂回，沿途没有遇到中国军队成规模的抵抗，于二十三日抵达应山地区。
而位于大别山北麓的日军第十三、第十六师团也发现，之前顽强阻击他们的中国军队没了踪影，因此得以迅速向麻城地区推进。
中国第五战区数量惊人的部队的预定撤退部署是：
第二集团军孙连仲部的第三十、第四十二军，第三集团军的第十二、第七十一军，改称为“豫西兵团”，划归第一战区，经应山向豫西撤退。
第十七军团胡宗南部的第一军和第十六军，向豫西南的南阳方向集结，归军事委员会直接管辖。
第二十一集团军廖磊部的第七军和第二十六集团军徐源泉部的第十军留在大别山打游击，并与已在苏皖边区游击的第二十四集团军韩德勤部的第五十七、第八十九军以及第五集团军于学忠部一起，改称为“苏皖鄂边区兵团”，由廖磊任总司令。
第十一集团军李品仙部的第三十一、第八十四、第三十九军向鄂北广水附近的洛阳店及马坪集结。
第三十三集团军张自忠部的第五十九、第七十七、第六十八军，向鄂中应城以西的坪坝集结。
第二十二集团军孙震部的第四十一、第四十五、第三十六军，担任位于武汉西南方向的金口以西长江南岸的守备。
第二十六军萧之楚部撤退到平汉路以西，向鄂中的钟祥集结；第五十五军曹福林部撤退到鄂北的枣阳；第二十九集团军王缵绪部的第四十四、第六十七军向鄂南的潜江转移；第八十七军刘膺古部向潜江以东的沔阳转移。
第五战区司令长官部撤退到鄂北随县。
只是，撤退命令一经下达，部署便成一纸空文。李宗仁致电蒋介石：“近查各军撤退以后，均未能遵照制定地点遂行任务，川军各将领多到宜昌，队伍凌乱，无法指挥，又无生力军部队担任掩护。”
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