齐桓公要称霸江湖，但不巧的是，他碰到了一生的对手——这就是楚国。楚国经过楚武王、楚文王两代君王的经营，不但在南阳盆地内横行霸道，在跨出南阳盆地后，更是屡屡进犯中原诸侯，令楚国周边的诸侯们寝食难安。
齐、楚两国的利益冲突，最早是由郑国所引发。郑国早期，一直在齐楚之间摇摆不定。因此，自从公元前667年郑国再度臣服于齐国后，齐桓公就一直四处奔走，准备联合中原诸侯伐楚。可惜，诸侯国谁都不是傻瓜。一谈到伐楚，大家都面露难色，各种推脱。因此，齐桓公几年东奔西跑下来，成效却甚微。
公元前665年，楚国令尹子元为了讨好嫂子息妫，突然率领大军，前往伐郑！齐桓公得知后，立刻组织诸侯大军前往救援。可子元一听说诸侯援军到来，马上就退兵了。
之后，子元在楚国掀起一场内乱。在令尹子文的率领下，平定子元之乱后的楚国整整休养了八年，也让南阳盆地周边诸侯国获得了八年宝贵的和平时光。
可是，八年之后，楚国噩梦就再度降临到他们头上。
从公元前659年7月到公元前657年冬，楚国三度出兵伐郑，让郑文公的心理防线差点崩溃，一度想投降楚国，却被郑国大臣孔叔所阻止。
这期间，齐桓公也没闲着，多次召集诸侯会盟，甚至频繁与楚国边境上的江国（河南息县西南）、黄国（河南潢川西）会盟，讨论伐楚救郑，却始终未能付诸实施。
再这么光磨嘴皮子不动手，郑国迟早都要投靠楚国人了。一旦郑国被楚国人收服，齐桓公的江湖霸业也就成了个笑话，再无人信服了。
公元前656年，由于齐桓公的家庭矛盾，意外地引发了齐楚之间这场众人期盼已久的大决战。在报复完蔡国擅自改嫁妻子的羞辱后，齐桓公顺势率领诸侯大军杀向了楚国。
见诸侯大军前来，楚成王立刻派人前往质问齐桓公：“君王在北部大海之旁，寡人在南，两国可谓是风马牛不相及，却不想君王入侵我边境，不知所为何事？”
如此简单的一句问话，顿时让齐桓公觉得词穷：说是楚国侵扰中原诸侯，齐桓公自己也常干欺压它国的事；说是楚国僭越称王，楚国称王已经三代，楚人未必会轻易认怂；说是奉王室之命，此次征伐却偏偏未取得王室认可……。这个问题，太难了！
关键时刻，管仲站出来教训楚国人了：“当年召康公命令我先君太公：‘五等诸侯，九州伯长，如有罪，你有权辅佐王室进行讨伐。’且明确我先君的讨伐范围，是东到海，西至黄河，南达穆陵（原指山东临朐县南，此处管仲偷换概念，却是说湖北麻城县西北的穆陵山），北到无棣（山东无棣县北三十里）。楚国常年不向周王进贡苞茅，如今王室祭祀都供不上酒了。况且，当年周昭王到南方巡游，没能安全返回，你楚国不应对此负责吗？”
管仲此番话，完全是虚张声势，楚国人对此心知肚明。但诸侯军队强大，楚成王也不敢轻易开战，于是便派使者答复：“没有进贡苞茅，是敝国国君之过失，以后不敢不进贡了。可是，周昭王南巡不返，却与楚国无关。请你们还是到汉水边上去问问当地人吧！”汉水早已成为楚国内河，让齐桓公到汉水边去查探，无疑是向霸主挑衅：要想问罪楚国，等你就打到汉水再说！
眼见楚国人依然不肯服输，齐桓公下令诸侯大军继续前进。当进军到陉（楚地，河南漯河郾城区南）时，楚成王终于顶不住，请求和谈了。
公元前656年夏，楚成王派出大夫屈完前来谈判，最终双方在召陵（楚地，河南漯河郾城区东）签订了和解协议。《左传·僖公四年》：“屈完及诸侯盟”。
表面上，齐桓公压过楚国一头，不但让楚国低头认错，还让楚国恢复向王室进贡，是一场大胜。然而，屈完不过是楚国大夫，却与诸侯会盟，名次还在诸侯之前——攻入楚国数月，连楚王的面都没见，就签了和约，齐桓公又胜在哪里？召陵和谈之后一年，楚国就公然灭了齐国盟友，就是看出了齐桓公这次伐楚的外强中干。
不仅如此，伐楚刚结束，诸侯内部就因为粮草供应引发了新的矛盾，陈国与郑国因此而得罪了齐桓公，埋下了日后郑国与陈国背叛齐国的种子。
所以，齐、楚对抗的第一回合，齐桓公是胜了“面子”，却丢了“里子”。
召陵之盟后的次年，楚国令尹子文亲率大军，将弦国（河南潢川县西北）给灭了。长年以来，弦国就与江国、黄国、道国（河南息县西南）、柏国（河南舞阳东南）通过联姻结成了盟友，而江、黄、道、柏四国又都傍上了齐桓公大腿。因此，有了江湖霸主撑腰，弦国对楚国也就不恭不敬了。
楚国高调灭弦，正说明楚人对去年签订那份和约的蔑视。
然而，此时齐桓公却没有心思讨伐楚国人，他正面临着更大的麻烦。
自从伐楚回来后，齐桓公借定太子之名在首止（河南睢县东南）召集诸侯盟会，公然干涉周王家事，引发周惠王强烈不满。周惠王因此诱使郑文公再次背叛了齐国，并联合楚国，一起来与齐国对抗。
楚成王收到了周王室的求援信，自然喜不自禁。
公元前654年夏，齐桓公联合宋、鲁、陈、卫、曹五国，一起前往讨伐郑国，围攻郑国新密。同年秋，楚成王亲率大军围攻许国，以救郑国。见盟友被楚国围攻，朝不保夕，齐桓公被迫南下来解许国之危。还没等诸侯大军赶到，机灵的楚成王就主动撤军了。
但楚成王没想到，一个巨大的惊喜在等着他。
这次围攻许国，将许僖公彻底打懵了。他战战兢兢地请蔡穆侯进行疏通，要求投降楚国。然后，许僖公反绑着双手、口中衔着璧玉，许国大夫们身穿孝服，士人们抬着棺材，到楚国武城（河南南阳北）向楚成王请求投降！
从未见过这种场面的楚成王，顿时愣住了，不知是怎么回事。在身边大臣逢伯提醒下，才知道许国人是在仿效微子启向武王投降的仪式。明白过来后，楚成王无比愉快地接受了许僖公的投成。
齐楚对抗的第二回合，最终以郑国再次臣服齐国而告终。
表面上看，齐国又取得了胜利。但是，曾经的坚定盟友许国居然以如此卑微方式投靠了楚国，齐国却花费了数年巨大的精力才让郑国再度臣服，可以说齐国再一次赢了“面子”，却丢了“里子”。
齐楚对抗的第三回合，却是楚国主动挑起。此时，楚成王看出齐国霸业已近尾声，再度大胆地向齐桓公发起了挑战。
公元前649年冬，楚国前往讨伐黄国。
黄国是齐国盟友，多年来一直不把楚国放在眼里，公开宣扬：“楚都郢到黄国有900里，怎么可能伤害到我？”如此嚣张的敌人就在卧榻之侧，楚成王如何能放过它！
公元前648年夏，楚国攻破黄国，一举将黄国给灭了！而黄国盟友齐国此时正忙着调解周襄王与弟弟姬带之间的矛盾，根本就无暇来救援黄国。
轻松地将黄国吞并，楚成王在这一回合毫无悬念地占据了绝先。
接下来，楚国又将目标瞄准了徐国（安徽泗县西北）。徐国是淮夷人之国，在西周时一度极为强盛，与周王国长期对抗。如今，徐国没落，居然转头又投靠了中原诸侯，却疏远了楚国，这让楚成王极为不满。
公元前645年春，楚成王派兵前去讨伐徐国。
见楚国如此咄咄逼人，齐桓公再也不能纵容。3月，齐国在牡丘（山东聊城东北）会盟诸侯，讨论救援徐国事宜。随后，诸侯们自己待在匡地（宋地，河南睢县西），却让各国大夫在鲁国公孙敖率领下前往救援徐国。诸侯们都不愿出力，徐国之危又如何能解除！很快，此次救徐行动就宣告失败。
没办法，这年秋齐桓公不得不与曹国联手，派军前往攻打楚国盟友厉国（河南鹿邑县东），试图“围魏救赵”。可就在齐桓公忙于救徐国之时，诸侯内部又闹起了矛盾。这年冬，宋襄公为了旧日恩怨，居然去攻打曹国——这简直是在公开打东周霸主的脸！
齐桓公气极，却无力对宋国进行讨伐。
正在此时，徐国又传来了噩耗：因为自恃有齐国救援，徐国人过于放松，结果在娄林（安徽泗县东北）被楚国击败！
齐桓公的霸业，简直是四处漏风，摇摇欲坠了！
公元前644年夏，不服输的齐桓公再度派军前去攻打厉国，却仍然未能攻克。无可奈何之下，齐国军队只能转道攻向徐国，将楚军打跑了之后才班师回朝。
表面上，这次齐桓公也是大胜而归。可是，在楚成王的攻击之下，齐桓公不但失去了重要盟友黄国，还让诸侯同盟内部再次分裂，可谓是第三度赢了“面子”，输了“里子”。
从公元前667年到公元前644年，齐楚整整对抗了二十四年，共经历了三个回合。表面看来，齐桓公最终都赢得了胜利，但这种胜利其实都不过是表面上的。事实上，齐、楚每一回合的对抗，齐桓公都是赢了“面子”，却输了“里子”。越到后来，齐桓公为赢得“面子”所付出的代价越沉重，而楚成王则不断地通过赢得“里子”狂捞实惠，让楚国在踏出南阳盆地后不断强大，成为东周诸侯国中的最强者——这样的结果，让楚成王怎能不欢迎齐、楚之间“面子”与“里子”的交换？
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