接上回，刘裕料敌在先，算准慕容超图小利，遂于六月二十二日，北伐军未遗一矢一镞，顺利穿越了大岘山。
当然了，这一路上虽然未见敌军，但刘裕心中还是十分不安，即便南燕人再怎么鼠目寸光，可自己毕竟是孤军深入，待到过了大岘山，看着前方一望无际的大平原，竟无一个敌人，刘裕悬着的心顿时放了下来，不禁兴奋得手舞足蹈，莫可名状，喜形于色，举手指天。
左右侍从问他：“公未见敌而先喜，这是何故？”
刘裕说：“大军已过险关，将士有必死之志；粮食尽在田亩之中储存，我军已无缺乏粮草的忧虑。虏人已入我掌中了。”
不过，除了必胜的将士和充足的粮草，吃水也是北伐军的大问题，所谓“兵行千里，无水不成”，一过大岘山，刘裕立刻命前驱将军孟龙符前去控制距临朐城四十里的巨蔑水，然后，以兵车四千乘为左右翼，列成方阵缓缓向临朐城推进。
此时，乞丐天子慕容超，早已得知刘裕冲过大岘山，也是高兴得很，如同前面所说，他自己没有食言，先是早早的命公孙五楼领五万人马进驻临朐城，后自己提了步骑四万，亲自奔往临朐，准备和刘裕真刀真枪拼一下。
慕容超出发不久，才想起来应该控制巨蔑水以切断晋军水源，遂命公孙五楼领兵前去，然而，面对异常凶猛的晋军前锋孟龙符，五楼无功而返。
这点小小败仗并不影响慕容超的兴致，虽说是小国寡君，但也听过刘裕的大名，自然相较之心顿起。南燕东晋两军将士各自摆开阵势，只待将帅发号施令。
南燕先发制人，临朐城里的五万余人马加上慕容超亲率的四万精英，以十万之众，排山倒海般扑向晋军兵阵，刘裕丝毫不惧，亲自擂鼓催阵。
一接战，刘裕使战车四千辆分左右翼，兵、车相间，骑兵在后的阵形，将南燕骑兵挤压分割，兵车上的晋兵操起利刀长矛狂劈猛捅，燕军铁马跳荡，说好的大燕铁骑蹂躏晋军呢？
不过，南燕人多势众，一时之间，两军交错。慕容超见东晋兵车坚阵难以从正面突破，立刻发精骑绕后，成前后夹击之势，但是，北伐将士皆怀必死之心，舍命力拼，双方宛如矛与盾，南燕铁骑，东晋战车，双方来回冲阵，难分胜负。
北方将领见战事胶着，知此时情势不利于己，聚在一起讨论破敌之策。参军胡藩希望尽快奠定胜局，他对刘裕说：“燕人悉兵出战，临朐城中留守必寡，我愿以奇兵抄小道取城，这是韩信破赵之计。”
刘裕连连称赞，命胡藩暗中带兵绕到南燕军队的后面，进攻临朐。
此时慕容超正在临朐城内督战，而城内的守军也是天真，居然不设防，胡参军一攻而克，吓得慕容超单人匹马从城中逃出，直奔城南左将军段晖营中。
临朐失陷，燕军心惊，军心浮动，人人均思退逃。
大岘山上的“齐南天险”穆陵关
刘裕趁势纵兵奋击，南燕军队由是全线溃散，燕将自段晖而下，十几名高级将领阵亡。晋军缴获了慕容超的玉玺、车辇以及挂在车后的豹尾。
无奈之下，慕容超只能逃还广固（今山东青州西北）。刘裕乘胜追击北上，仅用半天时间，攻克广固外城。慕容超只好退入内城死守，等待援军到来。
刘裕也不着急，反而兴筑长墙围困他们，墙高三丈，外穿三重堑。
城里的南燕人看了，大为绝望，慕容超也赶紧把之前关起来的慕容镇放了，同时问计于群臣。
其实大家也都没什么办法，南燕地方本来就小，如今精锐尽丧，哪里会有什么援兵，不过后秦应该可以争取一下。
刚刚免去牢狱之中的慕容镇，身处亡国境地，却是毫不畏惧，他舒口气，然后进言说：“百姓之心，全系于陛下一人。今陛下亲统六师，奔败而还，群臣离心，士民丧气。现在秦人自有内患，必不能分兵救人。我军逃散回来的军卒尚有数万，俗话说，重赏之下，必有勇夫，可悉出宫内金帛以重赏他们，更决一战。若天命助我，必能破敌；如其不能破敌，死也壮烈，比起这般闭门等死，做缩头乌龟，不是强出千百倍吗！”
司徒慕容惠连连摆手说：“晋军乘胜，盛气凌人。我们战败之军，如何御敌！秦与我分据中原，势如唇齿，只要派我国名嘴韩范出使相求，秦必来救。”
慕容超点点头，也认为后秦必定会来相救，派韩范出使后秦，请求援助。
刘裕把广固内城围了个滴水不漏，他知大局已定，便派人飞报晋廷，把长江、淮河水路运输军粮的工作停下来。
刘裕这一招高明，他把自己国内的粮食运输停下来，反而以战养战，食粮于敌境，使得慕容超之前没有舍得清除和糟蹋的青禾，全成了晋军的军粮。
广固被刘裕所毁，此为青州古城
《孙子兵法·作战篇》中说：“食敌一钟，当吾二十钟。”
昔日东晋北伐，补给只能从国内运输，即便打到敌国境内，也因对面坚壁清野，粮食等难以为继，而且从国内运粮，除去损耗，还有敌军侵袭等诸多问题，成本极高，而就食敌境，可就不一样了，不单是解决了自己的给养，还从无形中削弱敌人的资产和实力，可谓此消彼长，胜券稳操，这也是当初桓温北伐前燕时想要的，可惜前燕人的坚壁清野让桓温一败涂地。
不过这回对于刘裕而言，平灭南燕，只是时间问题了。
当然了，既然胜券在握，那这些地方就是自己的领土了，自然需要安抚百姓，刘裕不慌不忙，招降纳叛，好言抚慰接纳投降归附的人士，大力提拔贤才俊杰，大得人心，更加瓦解了广固城内燕人的斗志，加快了灭亡南燕的步伐。
但广固城内燕人还是对韩范向后秦的求援抱有幻想。
前去长安求救的韩范，催三寸不烂之舌，终于把姚兴说服了，还得到了他的帮助，可是，此时的后秦国内动乱不止，姚兴头本来就很大了，现在还要分兵帮助南燕，怎么可能呢。不过所谓君无戏言，姚兴既然已经信誓旦旦的说要帮助南燕，就必须作出行动，于是他口头警告了刘裕一下：“慕容氏与我们大秦相邻，关系友好，是好朋友。现在你们晋朝如此猛烈地进攻他们，我很生气，大秦已派遣十万精锐强壮的骑兵屯聚在洛阳。你们的部队要是不撤，那么，我们可就长驱而进了。”
刘裕听了呵呵一笑，对着后秦的使者说：“嗯挺好，我本来打算灭燕之后，息兵三年再收关、洛，哪知道你们现在就想归顺我们，既然如此，那求求你们快来吧！”
军中高参刘穆之听说有秦使，赶紧驰入见刘裕，但秦使节已经离去。
刘穆之知道了刘裕对秦使所说的话，不由急得直埋怨，说：“常日事无大小，公必与我相商。此事重大，公如何草率答复他？此语不足以威敌，适足以怒敌。若广固没有攻下，而羌寇又至，我军该如何处置？”
刘裕哈哈大笑：“这是兵机，不是你们文人所了解的，所以才不告诉你。大凡用兵，贵在神速，羌寇若是真能赴援，必然害怕我军知道，岂肯事先派人前来告知？他们这么说，其实是张大夸耀之词。晋师不出境征战，为时已久。现在看见我们大举讨伐三齐之地，羌寇心中已经开始畏惧。自我保全还来不及，又岂敢援救别人？”
但是，如刘穆之所料，姚兴听完使者的叙述，龙颜大怒，发了一万精骑奔赴洛阳，准备与守在洛阳的秦军一道入援广固，教训教训刘裕这个愣头青。
要是后秦援兵来袭，怕是这支北伐军又要无功而返，但是在关键时刻，匈奴人赫连勃勃无意中竟然帮了刘裕的大忙，其大败秦兵，使得姚兴自顾不暇，遣使追还开往洛阳的精兵以巩卫长安，来自后秦的威胁，就此悄无声息地化解了。
南燕名嘴韩范看着秦兵还师，老泪纵横，仰天长叹道：“天亡大燕！”
不过他没哭多久，刘裕就派人找到了他，许以散骑常侍之职，劝他降晋。
韩范稍作思量，就投降了。第二天，刘裕带着韩范绕城巡行，因此燕人人心离散害怕，再也没有固守的心思。刘裕又对韩范说：“你应该到城下去，把生死祸福告诉慕容超。”
韩范说：“我虽然承蒙你非同一般的恩宠，但是还不忍心去图谋燕。”刘裕对此很嘉奖，并不勉强他。身边的人劝慕容超杀了韩范一家，以防止以后再有叛变的人。慕容超知道马上就要失败了，又因为韩范的弟弟韩讠卓尽忠不贰，所以并不怪罪。这一年东莱下了血雨，广固城门晚上有鬼哭声。
广固城已经是到了嘴边的肥肉，刘裕便不急于进攻，粮食补给全吃敌人的，反正心疼的不是我们，又在广固城外好吃好再说了，带兵出征这么久，难得像现在一样有吃有喝，还不用打仗，真是幸福。
不知不觉，就迎来了晋义熙六年（公元410年）的新年。
这一年的大年初一，慕容超登上天门，在城墙上朝会群臣，依照惯例接受群臣朝贺。次日，携带自己最为宠爱的艳姬魏夫人登城远眺，看见城下晋军无边无际，旗帜鲜明，甲械精良，不由大感末日已近，相视而泣。
尚书悦寿心念一动，劝道：“现在，上天助寇为虐，将士疲惫凋零，单独困守这一座穷破的城池，外援已经断绝，天时和人心的倾向也是可以想见的。如果大数已尽，命该如此，那么，即使是尧、舜也都不能不退位，陛下怎么可以不考虑变通的途径呢？”
当然了，悦寿所说的变通途径就是开城投降。
慕容超怒目斥道：“废兴，乃是天命。我宁愿伏剑而死，绝不能衔璧而生！”
慕容超慷慨万分，可惜城内的存粮坐吃山空，晋军又断了广固水源，城内守军只得纷纷出降。
晋义熙六年（公元410年）二月初五日，刘裕下令全面攻城。南燕尚书悦寿为求自保，开城门投降。
晋军将慕容超缚绑于刘裕帐前。
刘裕历数其狂妄无知，敢屡犯天朝，又拒不投降之罪，命人将其打入槛车，送往建康斩首，慕容超神色自若，一言不发，把母亲托付给刘敬宣，慷慨就死，南燕就此灭亡。
这年，慕容超二十六岁，在位六年，同时他也是除系出同源的吐谷浑外，五胡十六国时期源自鲜卑慕容部的最后一位帝王。
刘裕气广固不早开城投降，扬言要悉数坑杀。
韩范赶紧劝阻说：“晋室南迁，中原鼎沸，士民无所依靠，自然谁强附谁。一旦做了人家的臣民，就当然要为人家尽力拼命。他们都是衣冠旧族，先帝遗民，王师吊伐的目的就是拯救他们，你却反其道而行之，要将他们全部坑杀，那么您让天下人怎么看？如此一来，西北百姓不免谈晋色变，不会有人盼望我们去拯救他们了。”
刘裕听了，肃然改容，收回了自己说过的话，广固居民由是逃过了一场劫难。
不过百姓可恕，但南燕王公贵族却不可饶，刘裕见苻坚旧事，可不想步其后尘，为了防止慕容家多少年后死灰复燃，再乱天下，下令将慕容氏王公三千余人尽斩于城下，其家眷万余人尽没为奴，拆毁了广固城墙，下令回师下邳，准备酝酿一场更大的军事行动。
至此，鲜卑慕容氏在建立了前燕、后燕、北燕、南燕、西燕之后，基本被屠灭殆尽，完全退出了历史大舞台。
这是十六国中灭亡的第九个国家。
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