導語:
自7月“阜興系”私募失聯事件發酵以來,協會關於產品的備案監管政策一直變變變,搞得人暈頭轉向!小易梳理了截至今日的重要產品監管動向,以供管理人參考。
託管 or Not 託管
契約型基金強制託管
且存量產品重大事項變更也要補充託管
①有契約型私募基金在備案時收到協會要求獨立託管的反饋意見:
②存量的契約型私募基金(此前並未託管)在AMBERS平臺進行產品重大變更時,也遇到了系統提示,要求進行補充託管。
協會反饋確認:此前沒有託管的契約型私募基金,現操作產品重大事項變更,應由具體獨立託管資質的託管人進行託管。
有限合夥型產品目前尚未做強制託管要求
協會反饋確認:此前沒有託管的有限合夥型型私募基金,現在進行產品重大事項變更,目前沒有強制要求託管。
但針對無託管的,合同應約定如何保障基金財產的安全以及發生糾紛有怎樣的解決機制。(截至8月7日協會口徑)
部分股權產品被要求出具託管意見函
7月,曾有股權類私募產品在備案時收到協會反饋,要求其託管機構對私募產品的合規性、真實性等方面進行核實並發表意見:
此後,有兩家託管銀行針對私募股權基金出具了《說明函》, 說明函上傳後,相關的產品備案已獲得中基協審核通過。
(注意,託管銀行出具的為“說明函”而並非意見函,並沒有給出實質性的核實意見。
但形式大於內容,最終產品備案通過了,代表目前協會還是認可這種形式的)
雙管理人、雙GP,到底哪個涼了
雙管理人備案目前已關閉
截至目前,協會已經從系統操作層面暫停了雙管理人備案
登錄AMBERS平臺進行產品備案,已無法新增雙管理人。
此外,列舉兩條近期雙管理人產品備案時收到的協會反饋要求:
“說明設置雙管理人的原因,並說明雙管理人的權責劃分情況和糾紛解決機制。”
“本基金採用雙管理人架構,請說明採用此架構的原因、分工安排和權責利的劃分。”
合夥型基金管理人與GP不一致時
兩者需存在關聯關係
同樣是系統操作層面的監管要求,在做合夥型基金備案時,如果私募基金管理人與普通合夥人不一致時,協會AMBERS系統會要求上傳管理人與普通合夥人存在關聯關係的證明文件。
(潛臺詞即:合夥型基金只能委託GP關聯方作為管理人)
此處,中基協對關聯方的定義是:
根據《企業會計準則第36號——關聯方披露》:一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響,以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的,構成關聯方。
同時,如普通合夥人系由基金管理人高管團隊及其關鍵崗位人員出資的情形,同樣認定為存在關聯關係。
協會此舉主要目的在於限制沒有私募牌照的機構“借私募通道”發產品。
小易提示,雙管理人≠雙GP,由於目前雙管理人備案已關閉,因此可以總結為:無論合夥型基金的GP有幾個,都只能有一個基金管理人。
近期合夥型產品的備案要求彙總
(圖片可點擊放大)
— 結語 —
沒託管的最好託管
有託管的或要出函
雙GP沒“涼”但審核變嚴了
雙管理人是真的涼了
總之,基金備案門檻全面提高!
各位管理人在產品備案中如有遇到問題
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