4月27日，市场瞩目的资管新规正式落地。
对比正式稿与去年去年11月发布的征求意见稿，得出十大主要改动（来自中国基金报解读）：
1、从事资产管理业务机构新增金融资产投资公司、可以收业绩报酬，私募基金适用私募专门法律规定
新规第2条：资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。较旧版新增了“金融资产投资公司”。
同时新增了“金融机构可以与委托人在合同中事先约定收取合理的业绩报酬，业绩报酬计入管理费，须与产品一一对应并逐个结算，不同产品之间不得相互串用。”
以及新增了“私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规，私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见，创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。”
解读：从事资管业务的机构覆盖更加广泛，包括金融资产投资公司，同时对收取业绩报酬进行明确规定，还有私募基金适用专门私募的法律法规。
2、资管产品新增养老金产品
新规第3条：资产管理产品包括但不限于人民币或外币形式的银行非保本理财产品，资金信托，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等。依据金融管理部门颁布规则开展的资产证券化业务，依据人力资源社会保障部门颁布规则发行的养老金产品，不适用本意见。
较征求意见稿新增了：“金融资产投资公司发行的资产管理产品、以及依据人力资源社会保障部门颁布规则发行的养老金产品。”
解读：资管产品随资管业务机构新增金融资产投资公司发行的产品，以及新增未来要新推出的养老金产品。
3、明确产品投资超限调整至符合要求时间
新规第4条：在各类产品规定投资比例后，新增“非因金融机构主观因素导致突破前述比例限制的，金融机构应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的15个交易日内调整至符合要求。”
解读：统一规定投资突破比例限制后，处置方式，明确了15个交易日内调整至符合要求。
4、投资者不得借钱投资，合格投资者新增一项
新规第5条第一款：具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元。
新增了“家庭金融净资产不低于300万元。”
同时新增：“投资者不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品。”
解读：合格投资者的条件多了一类。同时明确严禁借钱做投资，符合防控风险的精神。
5、删除银行公募产品的规定
新规第10条中删除：“现阶段，银行的公募产品以固定收益类产品为主。如发行权益类产品和其他产品，须经银行业监管部门批准，但用于支持市场化、法治化债转股的产品除外。
解读：银行的公募产品规定删除，未做单独规定。
6、净值化管理条款大幅修改
征求意见稿第18条被拆成2条，新规的第18条和第19条中，其中第18条的关于净值化管理的大幅修改（19条基本没有修改）。
原文为：【净值管理】金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理，净值生成应当符合公允价值原则，及时反映基础资产的收益和风险。按照公允价值原则确定净值的具体规则另行制定。
修改后的第18条为：金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理，净值生成应当符合企业会计准则规定，及时反映基础金融资产的收益和风险，由托管机构进行核算并定期提供报告，由外部审计机构进行审计确认，被审计金融机构应当披露审计结果并同时报送金融管理部门。
金融资产坚持公允价值计量原则，鼓励使用市值计量。符合以下条件之一的，可按照企业会计准则以摊余成本进行计量：
（一）资产管理产品为封闭式产品，且所投金融资产以收取合同现金流量为目的并持有到期。
（二）资产管理产品为封闭式产品，且所投金融资产暂不具备活跃交易市场，或者在活跃市场中没有报价、也不能采用估值技术可靠计量公允价值。
金融机构以摊余成本计量金融资产净值，应当采用适当的风险控制手段，对金融资产净值的公允性进行评估。当以摊余成本计量已不能真实公允反映金融资产净值时，托管机构应当督促金融机构调整会计核算和估值方法。金融机构前期以摊余成本计量的金融资产的加权平均价格与资产管理产品实际兑付时金融资产的价值的偏离度不得达到5%或以上，如果偏离5%或以上的产品数超过所发行产品总数的5%，金融机构不得再发行以摊余成本计量金融资产的资产管理产品。
解读：原本净值化管理只规定了一个原则，现在的条款说的非常详细，特别是“金融资产坚持公允价值计量原则，鼓励使用市值计量”，这一条款对银行理财产品非常重要，未来银行理财产品发展的趋势是向公募基金看齐，银行理财产品未来类似于货币或债券基金。
7、分级禁令保留公募和开放式私募，删除部分禁令
征求意见稿第21条对应新规第21条，是关于份额分级禁令的，原本有4条禁令，现在修改为2条。公募产品和开放式私募产品这两条被保留。
以下两条被删除：
（三）投资于单一投资标的私募产品，投资比例超过50%即视为单一。
（四）投资债券、股票等标准化资产比例超过50%的私募产品。
解读：这就意味着一些私募产品（封闭式的），进行了少部分放开，主要的公募产品和开放式私募还是要执行份额分级禁令。
8、明确公募资产受托应当为金融机构
征求意见稿第21条对应新规第22条，是关于消除多层嵌套和通道的。这里新增了这样一句话“公募资产管理产品的受托机构应当为金融机构，私募资产管理产品的受托机构可以为私募基金管理人。”
解读：这一条非常明确第表明了公募资产受托机构应当是金融机构，断绝了以往一些非金融机构委托给基金的产品，这些产品中很多都是多层嵌套或通道业务。
这一条款的主要内容仍为：金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。
资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。
9、接续存量产品可以发新产品
新规的第29条中新增了：过渡期内，金融机构发行新产品应当符合本意见的规定；为接续存量产品所投资的未到期资产，维持必要的流动性和市场稳定，金融机构可以发行老产品对接，但应当严格控制在存量产品整体规模内，并有序压缩递减，防止过渡期结束时出现断崖效应。
金融机构应当制定过渡期内的资产管理业务整改计划，明确时间进度安排，并报送相关金融监督管理部门，由其认可并监督实施，同时报备中国人民银行。
解读：这一条很重要，银行多次呼吁后，终于增加这一条，为资管产品，特别是银行理财产品有序改革，创造了条件。
10、过渡期延后18个月到2020年年底
征求意见稿第28条对应新规的第29条，原来规定过渡期到2019年6月底，新规中为：过渡期为本意见发布之日起至2020年底，对提前完成整改的机构，给予适当监管激励。
解读：延后18个月，和银行业此前呼吁的时间吻合，特别住的注意的是，提前完成整改的机构可以给予适当监管激励，这一条很厉害，可以激励一些机构提前完成整改。
资管新规靴子落地！重塑100万亿资管格局
作者：金融监管研究院 院长 孙海波，资管部总经理 周毅钦；资深研究员 许继璋、常淼。
总体上牢记这次新规是央行主导规则的起草，金融稳定发展委员会讨论，中央会议审议通过，作为一个部位规章制度，规格之高历史罕见。传达非常明确的信号，这次新规执行不会打折扣，彰显中央规范资管行业决心，没有讨价还价空间。
基本原则：坚持宏观审慎管理与微观审慎监管相结合、机构监管与功能监管相结合。
定义上明确了资管业务是金融机构对受托财产进行投资和管理的金融服务。
1、过渡期：延长到2020年底。对于过渡期，更应该关注的不是长短，而是内涵：即具体有哪些不符新规的行为仍能在期间存续。
从法规第29条的过渡期表述看，核心是两个内容：
（1）任何不符合新规的产品，过渡期内不能有新增量；但可以新发新产品来滚动对接旧资产。这点和笔者此前一直强调的新资金新资产和新资金老资产格局基本一致。
（2）确保过渡期结束后，不符合新规的所有产品都不再有存量；
所以对标准化资产而言，核心是过渡期之前解决估值方法和预期收益率宣传问题。对于非标资产而言，是过渡期以内确保发募集期限足够长的资金，确保在过渡期之后的所有非标产品都满足期限匹配的要求。
2．适用范围：从定义看，私募基金、财产权信托和ABS不直接适用本意见。但是，后续证监料将根据本意见制定私募相关细则——即私募基金或将仍需参照执行本意见中多数内容。鉴于资管新规只是相当粗线条的指导原则，针对不同资管领域更多具体细则，将会在未来的理财新规、信托新规和证监会细则中明确。
3．打破刚兑：核心就是资管净值化转型。受其冲击最大的将是银行理财和信托：在该要求和央行其他破刚兑规定的叠加之下，后续两者再难刚兑，尤其是理财产品的直接或变相保本将成为历史。
新规按照标与非标划分，在不存在期限错配情况下，允许非标资产用摊余成本法估值。
4．嵌套和投顾：仅能够嵌套一层（公募基金除外）。 资管新规明确私募基金除另行规定参照本规则执行，笔者金融机构各类产品可以嵌套私募基金，但后续银保监会在理财新规中设置一定门槛障碍可能性较大。新规要求向上穿透识别合格投资者，这就意味着未来所有公募银行理财资金无法委外给私募基金或者专户等。但笔者认为投顾在一定程度上仍然有空间，后续银保监会需要针对投顾的具体边界界定清楚。
5．公募私募划分：参考证券法执行。从此公募银行理财的投资范围大幅度受限制，多数缺乏私人银行客户的中小银行理财资金，将无法投向股权性质的地方政府项目（PPP和产业基金）。公私募划分对银行理财的冲击最大，过渡期以内商业银行仍然可以按照旧的规则发行理财产品不区分公私募，但公募总体规模不能新增。
6．结构化产品：杠杆率等限制要求覆盖到信托和私募股权产品（此前信托的结构化杠杆率要求较为宽松）。同时，新规禁止公募基金分级产品。且禁止结构化产品对优先级的保本保收益安排。但券商和部分私募基金采取的管理人垫子模式，新规并没有明确。
整体而言结构化产品的限制影响最大的是政府融资、房地产两大领域，对证券市场影响有限。过渡期内仍然可以按照旧规则续发结构化信托或者私募股权投资基金产品，但这类产品的期限不能长于2年8个月，且存量规模不能扩大。
7．期限错配：定义更严格，即非标资产终止日不得晚于开放式产品下一次开放日。开放式银行理财将无缘非标。
结合此前银监会严格禁止委托贷款的资金来源为受托资金，禁止了资管投非标最主要的通道。而且信托贷款再2018年规模受到严格限制，少数仍然开展通道类信托贷款的机构费率大幅上涨。非标业务几乎停滞。
8．合格投资者：私募性质的资管产品合格投资者需要500万家庭金融资产证明（注意是证明，而不是声明）+300万家庭金融净资产证明，或者个人年收入连续3年40万。门槛大幅度提高。
9．保本银行理财已死：但结构性存款可以继续。未来，具备衍生品交易资质的银行会加大结构性存款发行。2018年前4个月，结构性存款发行量大幅度增长，主要是为了突破存款上限的假结构性存款增长迅猛。未来央行很可能加快存款利率市场化步伐，放开利率自律定价机制对存款利率上浮的倍数限制，从而大额存单会分流一部分当前保本理财的需求。
10．银行资管子公司将陆续成立。22万亿非保本理财将以子公司的形式发行资管产品。银行资管渠道变革开启，将加速真资管时代的到来。当前已经有招商银行、华夏银行和北京银行公开表示成立资管子公司。具体可以参见。
11．笔者认为后续将落地部分政策红利。比如后续银行资管子公司成立，公募资管产品起售金额和临柜风险评估能否突破；如果流动性控制非常严格的情况下，能否银行发行类似公募基金货币基金产品（但禁止本行垫资T+0赎回）。公募银行理财产品允许其他代销机构代销等。
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