克明面業董事長陳克明
編者按： 從當年推著板車賣掛麵的街頭小販，到如今的上市公司董事長，克明面業（002661）創始人陳克明從不產小麥的湖南南縣出發，歷經20多年的奮鬥，打造出中國掛麵第一股。但進入2018年，這位從鄉村裡走出來的農民企業家，卻即將面臨一場來自資本市場的大洗禮。
“一面之交，終生難忘”，是克明面業引以為豪的廣告語。而在資本市場，克明面業給人的印象卻是“友商機構笑著吃麵，員工持股含淚接盤”,“有大把餘錢屯在家裡，卻還接連舉債借錢。”
財報顯示，2017年克明面業資產減值損失同比增加了233.73%；投資收益同比減少了1298.43%；財務費用同比增長了1329.66%。淨利潤比去年同期下滑了18%。最新股價跌至11.66元。
同時，控股股東九成股權已被質押，最大一筆質押股的預警線為10.18元/股，距股價一步之遙；2018年3月26日是控股股東3億元可交換債的轉股起始日，強制贖回觸發價是20個交易日內有15天股價低於14.31元；員工持股計劃的預警線是9元……
2018年1月31日，克明面業公佈業績“變臉”，股價隨即“閃崩”，兩天時間股價由14.02元下跌到11.66元。2月2日公司停牌宣佈重組。很明顯，這個重組的時間點值得玩味。
收購虧損殼公司 五穀道場引發商譽危機
陳克明有句質樸格言：“不讓所有與我合作的人吃虧”。但前提是，總不能讓自己吃虧吧？可克明面業偏認為5000萬元換一家虧損的殼公司，是一場好買賣。
2017年，克明面業實現營業收入22.69億元，同比微增4.89%；實現歸屬母公司股東的淨利潤1.13億元，同比下降17.79%！扣非後，公司的歸母淨利潤只有7678萬元，降幅進一步擴大至32.42%。
克明面業收購五穀道場，業界認為勝負難料。
對於淨利潤下降的原因，克明面業表示，主要是公司對收購的中糧五穀道場食品有限公司(下稱“五穀道場”)計提了大額商譽減值損失，同時聯營企業出現超額虧損。
2017年6月，克明面業以5228萬元獲得了中糧天然五穀食品投資有限公司所持五穀道場100%股權及5368萬元債權。據公司067號文件顯示，五穀道場作為一家國有控股企業，2015年虧損-19257.24萬元，2016年虧損-315.83萬元，淨資產僅僅為1487.31萬元。
不過，克明面業接手後，五穀道場的情況反而惡化。年報顯示，2017年6月29日，克明面業並表五穀道場，報告期內，五穀道場實現收入4388萬元，淨利潤-1053萬元，與2016年相比收入在減少，虧損大幅增加。因此，克明面業在2017年年報對五穀道場計提了2168萬元的商譽減值。克明面業不僅要支付5000餘萬元的競拍款，還要承擔五穀道場方面的遺留問題。
和友商合作，克明吃虧“學雷鋒”？
細讀年報，我們發現這只是克明面業吃的明虧，還有許多暗虧。公司其他應收款前五名中，中糧江西天然五穀食品有限公司(江西五穀)為9385萬元，佔比達到85.53%。中糧江西五穀已被掛牌轉讓（但迄今還沒有出現接盤俠），債權預計無法收回，因此100%計提了損失。
這些損失加起來，就接近2個億。克明面業不僅著了五穀道場的道，還被江西五穀擺了一道。
被克明面業稱為“心心相印”的關聯方、聯營企業岳陽大地印務有限公司董事長柳建國，主營業務長期依靠“吃麵”，2017年卻陷入鉅虧，也拖欠了克明面業的款項。就連陳克明親戚、關聯方曹紅專、陽建輝夫婦，也欠下公司上千萬的鉅款。
另一方面，2017年克明面業的預付款達到1.55億元，是往年的五倍。在前五名預付對象中，支付給河南兩家麵粉公司的合計就超過了4300萬元。值得一提的是，預付款第一名是湖南洞庭春米業有限公司，預付金額為4712萬元，克明面業如此爽快地大筆預付款，難道生意場上也要學雷鋒嗎？
6.2億員工持股計劃面臨破產，誰買單？
南縣克明食品集團有限公司持有克明面業44.49%股權，是控股股東。但目前其所持有的89.62%股權已被質押，質押方包括工商銀行、建設銀行、華創證券。而在2017年9日20日-2018年1月9日期間，控股股東甚至質押了99.3%的股權，真是在玩梭哈啊！
目前，其質押共分5筆，其中最大的一筆質押開始於去年5月8日，為6000萬股，經計算這一筆預警線為10.18元/股，而克明面業上一交易日收報11.66元，距離預警線幾乎只差一個跌停。
可以看出，控股股東在2016-2017年玩股權質押玩上了癮，以滿足自己的現金飢渴需求，這自然需要一個好的股價來支撐質押。2017年，克明面業號召和組織員工掏腰包，啟動了員工持股計劃。
但面對股價大幅下跌著急的，不僅是南縣克明食品集團有限公司的股權質押，克明面業員工持股計劃也面臨極大的風險。
重組停牌前的11.66元的收盤價，可能會使公司在2017年1月和5月實施的兩期員工持股計劃面臨破產。我們一一來細說:
第一期為興業信託·克明面業1號員工持股集合資金信託計劃：公司員工出資11655萬元做劣後級，放大2倍在市場中募集23310萬元做優先資金，組成34965萬元信託計劃購買公司股票；止損位在單位淨值的0.85元。
2017年5月5日，克明面業1號買入公司股票16,177,731股，佔公司總股本約為4.81%，成交金額為269,242,082.10元，成交均價約為人民幣16.64元/股。
第二期為興業信託·克明面業2號員工持股集合資金信託計劃，合同規定：：公司員工出資9155.52萬元做劣後級，放大2倍在市場中募集18311.04萬元做優先資金，組成27466.56萬元信託計劃購買公司股票；止損位在單位淨值的0.84元。
2017年11月20日克明面業2號買入公司股票15,092,530股，佔公司總股本約為4.52%，成交金額為233,161,228.73元，成交均價約為人民幣15.45元/股。
如果按2018年1月31日收盤價格計算，克明面業1號的市值已經跌破了0.85元的止損線，估算為0.82元。克明面業2號的市值已經跌到0.84元的止損線附近，估算為0.844元。而2月1日股價跌停後，克明面業1號市值應該在0.76元附近，克明面業2號市值應該在0.79元附近。
這意味著，6.2億元員工持股計劃一旦強制平倉，隨時可能面臨血本無歸（這學費交的不便宜啊）。
此外，2017年底，控股股東南縣克明食品集團成功發行3億元可交換債，轉股起始日為2018年3月26日，轉換價格為19.08元/股。根據回售條款，當股價在20個交易日至少15個交易日低於轉換價格19.08元的75%時，債券持有人有權回售給發行人。
即股價連續低於14.31元時，債券持有人可馬上讓控股股東還錢。而從2018年1月24日起，克明面業股價破位下行，截至停牌前最後一天2月1日，股價連續7天低於14.31元，2月1日以跌停報收於11.66元。至此，大股東已經是火燒眉毛，上市公司也是捉襟見肘。市場已經看穿克明面業的虛弱之態，重組停牌很可能是不得已而為之。
（備註：什麼叫可交換債？它與可轉債有什麼區別？可交換債實質為大股東減持股份，也可以理解為大股東需要長期佔用低息貸款；可轉債實質為增加股本，可能理解為上市圈錢。持有可轉債的一個邏輯就是上市公司不但想要低息貸款，連貸款都不想還了，用股份充數。而可交換債卻缺失這個重要的持有邏輯，如果大股東想要減持，完全可以在二級市場拋出，相反，大股東完全有可能想要長期佔用低息貸款而故意打壓股價。）
調研點評：以重組為名緊急停牌，是2015年我國股市股災發生以來，上市公司股東，特別那些重倉股票質押控股股東常用的“休克療法”，其目的尋找“解放軍”救援。
克明面業此時以重組名義停牌自然就是唯一的選擇，時間是重要的，尤其是追加保證金的時候，只有爭取時間籌錢才能挽回員工的真金白銀。停牌至今已經一個多月了，誰也無法說清誰來支付這2只信託的保證金。
當初，公司決策員工持股計劃之時，不知是否想到一旦出現緊急情況，由誰來拿真金白銀追加保證金？不管是救股權質押，還是救員工持股，錢由誰出？這隻有克明自己知道，或者證券監管部門知道。
現實，給自信的克明面業上了一堂財商教育課，也給參與投資的公司員工上了一堂風險教育課。
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