懂法律，好創業，大家好！我是章方秋律師。歡迎繼續收聽本期的創業法律100講。那這期，我們來談談公司的兩種形式，有限公司和股份有限公司的差別，同時呢，我們也探討下對於創業者來說，到底採用哪種形式會更好一些。
有限責任公司VS股份有限公司
首先，從總體來說，我相信根據大家根據生活經驗也大致有所瞭解，那就是有限責任公司通常規模都會較小，而且公司之所以成立，除了股東的投資之外，也需要股東之間的信任。也就是至少股東之間原先是相互認識的，有所瞭解的，有一定信任基礎的。
但股份有限公司，相比來說，規模會更大，而且也是可以通過向社會大眾發行股票的方式來設立的，也就是說股東之間並不需要很強的信任，甚至可以相互不認識。
通過以上的描述，相信大家可以看出，股份有限公司中，其中錢很重要，股東之間的信任並不是很非常重要。所以，法律上把這種主要因為錢或者資本結合在一起的公司，叫
資合公司；那麼有限責任公司呢，除了資本的結合外，也是因為有人的信任，所以稱為資合兼人合公司。那瞭解這個有什麼意義呢？那是因為有限公司人合這一特徵，我後面講具體區別時大家也可以看出，因為資合和人合的特徵，導致的一些差別，比如表決權、股權轉讓等等方面的法律規定上，有限責任公司和股份有限公司是有差別。
好，那我們具體來看下兩者有什麼差別。
第一，兩個公司的設立條件是不一樣
有限公司，通常都是股東之間自己來設立的，所以這就發起人自己集資設立，這叫發起設立。
而股份有限公司，則除了發起人集資外，還有一種方式是可以向社會大眾來募集資金，發行股票，也可以上市。
那因為這點區別，那大家看到的上市公司，全部都只能是股份有限公司，而不能是有限責任公司。
第二，股東的人數不同
有限責任公司股東不能多於50人，但股份有限公司，則必須要2人以上，對於上限是沒有要求的，比如大家看到那些上市公司，股東甚至是幾百萬人、幾千萬人，這都是可以的。所以，這也是為什麼大家通常會感受股份有限公司規模更大，有限責任公司則規模偏小一些。
第三，兩種公司表決權基礎不一樣
股份公司，因為是資合公司，所以表決權完全按照資本的多少計算表決權，每股表決權完全一樣，同股同權。
在有些國家，是可以允許同股不同權，比如京東在美國上市，就是採取的同股不同權，劉強東的一股擁有20份投票權，所以劉強東就通過這種設計，以很少的持股比例牢牢控制了公司。不過這是美國的情況，目前我們國內是不允許的，必須同股同權。
但是呢，股份公司不允許。剛剛我們提到有限責任公司因為兼具資合和人合性質，所以這種設計在有限責任公司還是允許的。那公司法規定，股東除了按出資比例來行使表決權外，也還是可以股東之間自己來協商表決方式，可以不按照股權比例來，只需要在股東的協議和章程中進行明確就可以了。
關於這點，對創業者來說還是會很有幫助的。因為很多創業者不知道這個知識點，以為公司一定要按股權比例來表決，前期沒有在股東協議或公司章程中特別約定表決的規則，造成了一些管理上的不便，但如果有些創業者早點了解這些知識，相信會有很大幫助和啟發。
所以，這也是我經常去講的，法律一定程度是一種工具，創業者雖然不需要精通，但至少了解一些基礎的知識，那很可能就某一個知識點，會對企業經營有很大的幫助。
第四，兩種公司股權轉讓的自由度不同
對於有限責任公司來說，股東之間是人合性，所以內部轉讓股權，是可以自由轉、隨便轉。但是當股東需要對股東以外的人轉讓股權時，那就有所限制，需要股東會過半數股東的同意，且股東在同等條件下具有優先購買權。
因為剛剛我們也講到，有限公司是有人合性的，大家是基於股東之間的信任才成立的，所以你將股權轉給外部不認識的人員，必然會影響公司的經營，所以就需要進行限制。
但股份公司，原則上是不受限制的，比如大家最直接的感受就是你買了上市公司的股票，想什麼時候賣就什麼賣，沒有任何限制。
當然，對於股份有限公司的發起人、董事、監事、高級管理人員等等這些人的股權轉讓，法律上是有些限制的。這期我們就不展開講了，如果大家有興趣我們將在之後的課程中再和大家探討。
小 結
以上呢，是有限公司和股份有限公司的主要差別，當然除了這些之外，還有的其他一些差別，比如股份公司組織結構要求更嚴，比如要有董事會、監事會，還有一定的人數要求，而且對於財務公開的程度也不一樣，這裡就不詳細展開講了，對於創業者來說，只要瞭解上面這些主要的差別就可以了。
所以，講完兩種類型的區別後，我們的創業者要怎麼選呢？我相信大家應該有個初步的選擇了，那就是有限責任公司更適合，因為創業初期，人合是很重要的，一是在股權轉讓方面，如果是股份公司，某個股東想轉就可以隨便轉他人，那必然很影響經營。
在組織架構上，通常初創企業規模也不大，不太可能達到一定程度人數的董事會、監事會。而且在表決權方面，有限公司因為需要更多靈活的操作，也需要協商，也可以根據公司的實際情況來協商不按股權比例進行的表決方式和投票方式。這也是為什麼創業者成立的公司都是有限責任公司。
但有朋友可能會有疑問說，那如果我以後公司做大了想上市怎麼辦呢？這個其實好辦，因為有限責任公司後期是可以改制成股份公司，所以公司法已經為大家考慮到這一點，大家就不用擔心了。只要大家全力把公司做大，後期是可以找律師來進行改制的。
好了，本期就先講到這。懂法律，好創業，我是章方秋律師。歡迎大家繼續收聽下一期的內容。
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