吳起殺妻求將後，替魯國解除了滅國之禍後。這時吳起也獲得了魯國的地位，可是對於吳起獲得的福利，那些所謂的“良心之士”卻有些眼饞，眼饞容易導致的後果就是妒忌。妒忌讓這幫“良心之士”拿著之前吳起殺妻求將的梗來指責吳起不仁，拿吳起不奔喪來指責吳起不孝。魯穆公可能也覺得自己這裡廟小容不下吳起這座大佛。
吳起無奈之下，捨棄魯國，直奔魏國。能人在國家之間不斷轉換，這在春秋戰國時期實屬正常不過。吳起雖然是能人一個，但放下原來的關係網重新開始卻不是一件容易的事。吳起歷盡千辛萬苦才到魏國見到魏文侯。這時的魏文侯正待對魏國進行改革，吳起的出現正好滿足了他的想法。
吳起開始對魏國的軍隊採取了大刀闊斧的改革，最出名的要屬實行武卒制。那什麼是武卒制呢？士兵要求身穿三套擁身甲，能拉開十二石的弩，揹著能裝五十支箭矢的器具，把戈扛在肩上頭戴盔帽，腰掛利劍，帶三天的乾糧半天疾行一百里。這樣高要求的步兵在實戰中的戰鬥力可想而知，這其實也是最早出現的特種部隊。
吳起憑藉武卒制組建起來的特種部隊，狠狠的打擊了強秦，魏國全部佔有原本屬於秦國的河西地區，並在此建立了西河郡。這就為魏國建立了一個隨時攻打秦國的平臺。吳起在魏國與強秦七十二戰，其中六十四勝，八平，無一敗績。特別有一戰，吳起憑藉五萬特種兵迎戰秦兵五十萬，完勝秦軍，創造了世界軍事史上的一個奇蹟。
世人只知道廉頗和藺相如的將相和，殊不知吳起和田璜也曾上演過將相和。魏國設置國相，任命田璜為相，吳起知道後，對田璜說:“我們來比比功勞怎麼樣？”田璜回道:“可以啊。”吳起說:“統率三軍，使士兵樂於戰死，敵國不敢謀算，你比我如何？”田璜回道:“我不如你。”吳起說:“整治百官，親信百姓，使倉庫充實，你比我如何？”田璜回道:“我不如你。”吳起說:“鎮守西河，使秦國不敢向東侵犯，你比我如何？”田璜回道:“我不如你。”吳起說道:“你這三條都不如我，為什麼職位還在我之上？”田璜說道:“如今主上年幼，國人多懷疑，大臣們不能齊心歸附，百姓不能信服，這時候要囑託給你還是要囑託給我呢？”吳起想了一下，說道:“囑託給你。”
從這個可以看出，雖然吳起有一些缺點，但他也是一個明白事理的人。他知道國欲強，大臣之間也需足夠的團結。
如果吳起這樣一直下去，相信魏國完全不排除有能力統一六國。可惜魏文侯去世後，即位的魏武侯對吳起並不感冒，再加上這時國相田璜也去世，新上來的國相公叔痤也對吳起忌憚不已。在這樣的情況下，吳起放棄了魏國，投奔楚國去了。
吳起到了楚國後，受到楚悼王的歡迎。楚國地廣人眾，在戰國七雄中有一定地位，但由於政治腐敗，經濟落後，國力一直萎靡不振。再加上常常遭到韓，趙，魏等國的進攻，不斷喪失土地，沒辦法之下，只能重金賄賂秦國，在秦國幫助下，才與韓，趙，魏講和。在這樣的情況下，楚國急需一場改革改變當前的困境。
吳起到楚國一年，充分了解楚國的情況後，就大刀闊斧開始了改革之路。第一，制定法律並公之於眾，讓國人都知曉律法。第二，凡封君的貴族，過三代就取消爵祿，將國內的貴族充實到偏遠之地。第三，撤免一些無關緊要的官位，削減官員俸祿，避免尾大不掉。第四，統一楚國風俗，禁止私人請託。
吳起的變法很好的革除了楚國存在多年的陋習，是楚國國力漸漸強大起來。可是吳起的變法損害了貴族的利益，貴族無不咬牙切齒，恨不能生啖吳起。當然，楚悼王在的時候，貴族是不敢動吳起的。
後來，楚悼王剛死，貴族立刻群起圍攻吳起。吳起知道如今難逃性命，就佈下了人生的最後一條計謀。貴族們一路追殺，吳起將他們引到暫放楚悼王屍體的宮殿，他直接撲到楚悼王的屍體上面，拔出自己身上的箭，將其插到楚悼王的屍體上面，一邊大呼:“群臣叛亂，謀害我王。”。急紅眼的貴族們不管不顧，亂箭將吳起射殺。楚國的律法規定，傷害楚王的屍體屬於重罪，將被滅三族。楚肅王即位後，把射殺吳起同時射中楚悼王屍體的人全部處死，受牽連被滅族的有七十多家。
歷史上不乏能人智士，但是大多在一個勢力內發光發亮，一旦脫離了勢力就不像之前那般得心應手，要麼就是到了一個特定的勢力後才能發光發亮。但是吳起不一樣，吳起一生效力魯國，魏國和楚國。魯國因為吳起解除滅國之禍。魏國因為吳起實行武卒制，打敗強秦。楚國因為吳起變法而革除弊端後崛起。就算吳起臨死之際都不忘將謀害自己的人拉上陪葬。如此智謀超人的吳起絕對當的起軍神之稱。
也許他有不少的缺點，但所犯也並不是不可饒恕的罪過，終究是瑕不掩瑜，吳起軍神無疑！
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