作者 | 陳南方
有人問風雲君，酷炫財技、造假套路哪裡學？答曰：山東挖掘機技校是教不了的。除了長期研讀風雲君的研報外，證監會的關注函、問詢函、監管函以及行政處罰決定其實也是不錯的學習標的。
要學習如何識破造假，首先得學學公司是怎麼造假的。所謂道高一尺，魔高一丈。
最近，風雲君也在不斷自我學習提升，並把已經被證監會發文處罰的那些公司都拎出來看了一遍。
據官網統計，2018年以來，證監會已經發文的行政處罰事項一共有59例，其中機構處罰有18例，具體懲罰原因包括但不限於財務造假、非法操縱證券賬戶、信息披露違規以及忽悠重組。
其中，五洋建設、聖萊達電器、昆明機床、金亞科技、恆順眾昇屬於財務造假上榜企業。
今天風雲君就根據證監會的行政處罰文件把這些公司的造假往事串一串。來，我們有請五位選手依次登場亮相。
一、 五洋建設：自創會計抵消法
五洋建設，浙江紹興人氏，非上市公司。公司經營範圍是以建築施工為主，涉及房地產開發、旅遊業、建築設計、監理、諮詢、國內外貿易、礦產開發及銷售等。頒獎關鍵詞：少提壞賬、虛增利潤，欺詐發行債券。
2015年4月，公司向證監會申請發行公司債券，以解決運營資金需要。2015年7月取得了中國證監會的公開發行審核許可，並最終於2015年8月和2015年9月分兩期向合格投資者公開發行公司債券8億和5.6億，募集資金13.6億。
而作為發行基礎的三年一期的財務數據，即2012年-2014年的財務報表，經監管部門後續立案調查，認定了五洋財務造假，欺詐發行債券的事實。
實際上，五洋建設自身最近3年平均可分配利潤不超過0.94億,不足以支付公司債券每年1.04億的利息，不滿足公司債券公開發行的條件：“最近三年平均可分配利潤
足以支付公司債券一年的利息”。
而且它的造假手段也是堪稱“新穎”：將對下游建築單位的應收款與上游採購的應付賬進行對抵。
通過上述債權和債務的“對抵”賬務處理，虛減企業在2012年至2014年期間的應收賬款和應付賬款，從而實現少計提壞賬準備，共計虛增了2.5億 的利潤。
監管部門通過債券募集說明書、債券發行上市相關公告、發行人的財務賬套、累計工程情況表、部分工程甲方提供的證明材料、當事人提供的說明材料和相關詢問筆錄等證據，對以上財務造假事項進行了認定。
二、 寧波聖萊達:周瑜打黃蓋
聖萊達電器（002473，SZ），浙江寧波人氏，主營業務是水加熱生活電器核心零部件及整機的研發、生產和銷售，主要產品包括咖啡機及配件、溫控器及配件以及電熱水壺銷售，從2016年開始，還新增了影視文化業務。
2015年11月10日，時任董事長的胡宜東在公司2014年淨利潤為虧損，預計2015年扭虧無望的情況下，為避免被深交所ST，分別虛構了影視版權轉讓協議和政府補助事項，虛計營業外收入2000萬、虛增淨利潤1500萬，虛增行為導致聖萊達2015年度扭虧為盈。
而扣除虛增金額，聖萊達2015年實際仍為虧損。
1、頒獎關鍵詞：虛構影視版權轉讓協議，虛增營業外收入
2015年，胡宜東找到華視友邦的法人陳彤，讓其幫忙配合簽訂了一份無商業實質的《影片版權轉讓協議書》，虛增營業外收入1000萬，虛增淨利潤750萬。
當然虛構合同簡直是不算高超的，關鍵是聖萊達假戲真做，打了一場真官司把這虛構的1000萬的入賬依據徹底坐實。
2015年11月10日，雙方簽訂了協議轉讓書，協議書中約定華視友邦將某影片全部版權作價3000萬轉讓給聖萊達，並且華視友邦應於2015年12月10日前取得該影片的《電影片公映許可證》，否則須向聖萊達支付違約金1000萬元。
當月，聖萊達向華視友邦支付了轉讓費3000萬。
2015年12月21日，聖萊達向北京市朝陽區人民法院提起民事訴訟，認為華視友邦未依約定取得電影公映許可證，請求法院判決華視友邦返還本金並支付違約金4000萬。
2015年12月29日，二者簽訂調解協議書，約定華視友邦於2016年2月29日前向聖萊達支付4000萬元，其中包含1000萬元違約金。次日，法院裁定該調解協議書合法有效。
2016年1月29日至2月29日，聖萊達分三筆收到華視友邦轉入的4000萬元。聖萊達將其中的1000萬元違約金確認為2015年的營業外收入。
當然此事還沒完，該交易的另一亮點是，聖萊達向華視友邦支付的3000萬，實際上是支付給了聖萊達的關聯方A、B、C，華視友邦只是中間的轉賬橋樑。
既然交易是虛構的，付出去的錢就還得回到聖萊達手裡，於是華視友邦退回的3000萬本金和1000萬違約金，還是通過聖萊達的關聯方A、B轉給華視友邦，華視友邦再退回給聖萊達，形成了交易閉環。
（華視友邦出品電視劇《魔都風雲》劇照）
但是，百密終有一疏，該交易的的漏洞有以下幾點：
（1）名義簽訂日先後出現2015年10月10日、11月10日兩個版本，實際簽訂日期為2015年12月18日，而違約條款約定的獲得公映許可的最後日期是2015年12月10日，這日期都倒著簽了；
(2)影視版權權屬本身就存在爭議：華視友邦不完全擁有影視版權全部權利，降低了交易真實性的說服力；
(3)電影拍攝沒達到許可條件：演員沒完成備案、題材還未通過公安部門協審、製作團隊之間存在爭議，或涉及訴訟。
2、頒獎關鍵詞：巧換名頭虛構補助，地方政府幫忙打配合
除了上述虛增事項，胡宜東還尋求寧波市江北區慈城鎮人民政府的幫助，形成以獲得政府補助的形式虛增利潤的方案：慈城鎮政府無需實際出資，由寧波金陽光先以稅收保證金的名義向慈城鎮政府轉賬1000萬元，然後再由慈城鎮政府以財政補助的名義將錢打給聖萊達。
方案中的寧波金陽光為聖萊達的第一大股東，2015年發生股權轉讓事宜，應於2016年向江北區國稅局繳稅2億，按照當地的稅收優惠政策，寧波金陽光可獲得1000萬以上的稅收返還，但鑑於2015年未進行繳納，當年不具備稅收返還條件，於是聖萊達尋求政府幫助，形成了上述把稅收返還換成政府補助形式的方案。
2015年12月31日，聖萊達發佈《關於收到政府補助的公告》，稱收到寧波市江北區慈城鎮經濟發展局和寧波市江北區慈城鎮財政局聯合發文，公司獲得極速咖啡機研發項目財政綜合補助1000萬元，並確認為2015年的補助收入。
三、 昆明機床：一切全憑虛構
昆明機床（600806，SH）、（00300，HK），雲南昆明人氏，主要經營業務是研發、設計、製造和銷售鏜床系列產品，屬於一家同時在內地和香港上市的A+H股公司，目前已經在A股退市，港股停牌。
其造假手段也將稱為繼銀廣夏、萬福生科、綠大地造假案之後的值得被寫入教科書的經典案例。
昆明機床在2013年至2015年通過虛增收入4.83億、少計管理費用0.29億來虛增利潤總額5.12億。
其中，虛增收入的方式一共有3種，包括跨期確認收入、虛構合同和虛增合同價格，其中跨期確認收入222筆，虛計收入195筆，涉及客戶123戶，交易417筆。
另外還通過少計提辭退福利和高管薪酬，虛減管理費用0.29億。
1、頒獎詞關鍵詞：打出組合拳，虛增收入4.83億
（1）寅吃卯糧，以豐補欠，調整收入分佈
2013年至2015年，昆明機床在與客戶簽訂銷售合同，對方僅支付部分貨款，產品還沒發貨的情況下就確認了收入；此外，昆明機床還將2014年取得的3筆收入調整確認至2015年。
經查，昆明機床2013年跨期確認收入56筆，共計7627萬；2014年跨期確認收入59筆，共計4123元；2015年跨期確認收入107筆，共計1.41億。
（2）串通客戶虛構交易、單據實物配合造全套
2013年至2015年，昆明機床與部分經銷商或客戶簽訂虛假合同，對方虛假採購昆明機床產品並預付定金，但最終並不提貨，後期昆明機床將定金退回客戶，或者直接按照客戶退貨進行處理，完成虛假銷售。
同時為避免虛計收入被審計人員發現，昆明機床同時還採用在賬外設立庫房的方式，將存貨以正常銷售的方式出庫，虛構發貨單，但存貨並未實際發往客戶，而是移送至賬外庫房。同時要求出租庫房的出租人將租金業務發票開具為運輸費用發票，配合收入造假。
之後，昆明機床通過“二次”銷售，虛構銷售退回，或者將產成品拆解為零配件從第三方虛構採購購回等方式來處理賬外存貨來完成實物流轉閉環。
上述總共虛計收入195筆，共計2.22億。
（3）單邊虛增合同價格，虛增收入210萬
2013年至2014年，昆明機床在與部分客戶簽訂合同後，單邊虛增合同價格，累計實現虛增收入210萬，涉及客戶24戶、機床66臺。
2、頒獎關鍵詞：虛減費用2960萬的薪酬和福利
2013年至2015年，昆明機床通過少計提辭退福利和高管薪酬的方式，虛增利潤2960萬。
在辭退福利方面，昆明機床基於《員工內部退養管理辦法》等文件審批通過部分員工的內退申請，並向內退員工支付內退福利。根據《企業會計準則第9號-職工薪酬》第二十條規定“企業向職工提供辭退福利的，應當確認當期費用和負債，計入當期損益”。
但是昆明機床通過調減內退人數、不予全部計提內退員工福利：2013年至2015年，共計少計內退人數283人，少計管理費用2649萬。
在高管薪酬方面，昆明機床董事會會議通過了公司高管人員2014年度、2015年度薪酬考評方案，昆明機床應當按照考評方案計提當年高管薪酬，但財務未予全部計提，2014年少計專項獎勵100萬，2015年少計基本年薪及專項獎勵共212萬，2年共計少計管理費用312萬。
四、 金亞科技：按月分解造假指標
金亞科技（300028.SZ），四川成都人氏，主要業務是數字電視系統前後端軟件、硬件的研發、生產與銷售,以及向中小數字電視運營商提供端到端整體解決方案。頒獎詞關鍵詞：目標3000萬，造出8050萬。
2013年，金亞科技大幅虧損1.21億。
為扭虧，時任董事長的周旭輝在2014年年初定下了公司當年利潤為3000萬元左右的目標。
通過一系列造假手段，2014年，金亞科技通過虛增營業收入7364萬，少計銷售費用368.5萬，少計管理費用132萬，少計財務費用795萬，少計營業外支出1317萬，虛增當期利潤總額8050萬，佔當期披露的利潤總額的比例為335.14%，實現扭虧為盈。
而實際目標的達成，只是源於3000萬的小目標。
為實現年初制定的3000萬的利潤目標，每個季末，金亞科技的財務負責人將真實利潤數據和按照年初確定的年度利潤目標分解的季度利潤數據報告給董事長周旭輝，在周旭輝確認季度利潤數據以後，將該目標下達給財務部工作人員。
財務人員就根據該目標，把數據分解到月，按照這個數據進行做賬，通過虛構客戶、偽造合同製造虛假銷售，同時還配套地虛增銀行存款2.18億，而實際賬戶餘額僅有138.9萬。
而這種制定目標，下達分解目標的考核辦法，風雲君只有在企業制定預算的時候見過……
最終，為了超額完成目標，公司虛構了假的建設工程合同，偽造銀行付款單據3.1億，相應地虛增3.1億的預付工程款、偽造材料產品收發記錄、隱瞞費用支出……
為了一個謊言，這究竟要撒多少謊去圓。把這股熱情要是傾注在事業上，大事何愁不成，怎麼就跑偏了呢。
五、恆順眾昇：“友好”的大客戶
恆順眾昇（300208,SZ）,山東青島人氏，主營產品是電容器、電抗器等電能質量優化產品的生產銷售。頒獎詞關鍵詞：大客戶提前貢獻銷售收入8931萬。
2014年4月2日，ASI與四川電力簽訂相關採購合同協議和備忘錄，約定該工程的設備成套由ASI指定的分包商恆順眾昇提供。基於上述協議書和備忘錄，2014年4月，四川電力與恆順眾昇簽訂正式的設備採購合同，合同金額1100萬。
但就在2個月之後，也就是2014年6月，恆順眾昇確就認了該項合同收入940萬，佔該合同總價的85%，相應地虛增利潤392萬。同時也配套偽造了2014年6月蓋章的驗收單。
另外在2014年7月，同樣基於前述的協議書和備忘錄，四川電力與恆順眾昇簽訂新的設備採購合同，合同金額9350萬。2014年9月30日，恆順眾昇確認該合同收入7991萬，佔該合同的85%，佔三季度收入的44%，虛增利潤2835萬。
而該項造假的突破點在於與該項交易相關原始附件“發票、合同等”。
1、 發票上註明的設備名稱與產品實際型號和數量不一致；
2、 該入賬設備所附的入賬發票開具時點不同；
3、 簽訂的合同存在多個版本，在交貨地點、供貨範圍、付款方式、監造與檢驗、合同簽訂人等方面存在差異；
4、 第2項合同在2014年9月確認收入時，作為確認依據的合同項下設備清單還尚未確定。
最終經查，上述設備銷售的交易對方四川電力在2015年才實際驗收，也就是說，截至2014年12月仍由恆順眾昇保管。但恆順眾昇在2014年就確認了上述收入，構成提前確認收入的事實。
結束語
風雲君認為，公司造假在世界各國的資本市場都是存在的，只要有足夠的利益，造假就很難消除。
作為投資者，應該具有一定的辨別能力。風雲君誠希望各位能夠終身學習，提升自身素養，而不是做那個事後亂罵一通，畢竟，錢是你的也是我的，但一不小心它就成為騙子的。
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