證券代碼：002273 股票簡稱：水晶光電 公告編號：（2018）058號
債券代碼：128020 債券簡稱：水晶轉債
浙江水晶光電科技股份有限公司
第四屆董事會第四十九次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
浙江水晶光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第四十九次會議通知於2018年8月30日以電子郵件或電話的形式送達。會議於2018年9月4日上午9:00以通訊表決的方式召開。會議應出席董事9名，實際出席會議董事9名，會議由董事長林敏先生主持。本次會議的召開符合法律、法規、規章及公司章程的規定。
二、董事會會議審議情況
關聯董事林敏迴避表決，其他董事以8票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《關於公司購買設備資產暨關聯交易的議案》。
《關於公司購買設備資產暨關聯交易的公告》（公告編號:（2018）059號）詳見信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》和信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
獨立董事就本次關聯交易事項發表了事前認可意見和獨立意見，保薦機構發表了核查意見。內容詳見信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
三、備查文件
1、第四屆董事會第四十九次會議決議；
2、獨立董事關於公司購買設備資產暨關聯交易事項的事前認可意見和獨立意見。
特此公告。
浙江水晶光電科技股份有限公司董事會
2018年9月5日
證券代碼：002273 股票簡稱：水晶光電 公告編號：（2018）059號
關於公司購買設備資產暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
1、浙江水晶光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）因生產所需，擬向公司之參股公司■（以下簡稱“日本光馳”）購買鍍膜設備，交易總金額為42,000.00萬日元（按2018年9月3日匯率約合人民幣2,585.18萬元），佔公司2017年經審計淨資產的0.74%。
2、根據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定，公司持有日本光馳16.45%的股權，為第一大股東，且公司董事長林敏先生擔任日本光馳董事，上述交易構成關聯交易。
3、本次關聯交易事項已經公司2018年9月4日召開的第四屆董事會第四十九次會議審議通過，關聯董事林敏先生迴避表決。獨立董事就本次關聯交易事項發表事前認可意見和獨立意見，內容詳見同日在信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
4、本次關聯交易金額未超過3,000萬元人民幣，未達到公司最近一期經審計淨資產的5%，本次關聯交易無需提交公司股東大會審議批准。
5、本次關聯交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需要經過有關部門批准。
二、關聯方基本情況
1、關聯人介紹
公司名稱：■
英文名稱：OPTORUN CO., LTD
股票簡稱：■
股票代碼：6235
資本金：4億日元
代表取締役社長：林為平
註冊地：日本國埼玉縣川越市竹野10番地1
企業法人號：0300-01-056764
經營範圍：1、真空成膜產品的製造銷售以及進出口，2、真空成膜裝置以及周邊設備的製造、銷售以及進出口，3、真空成膜裝置以及周邊設備的維護業務，4、使用真空成膜產品的裝置方案設計銷售以及進出口，5、真空成膜技術有關的諮詢業務，6、與以上各項有關的一切業務。
2、最近一年又一期主要財務數據：
單位：人民幣萬元
■
3、與公司的關聯關係：公司持有日本光馳16.45%的股權，為第一大股東，公司董事長林敏先生擔任日本光馳董事，日本光馳屬於公司的關聯方。
三、關聯交易標的基本情況
日本光馳主要從事光學、觸控面板等行業的鍍膜設備及設備核心部件的研發、生產和銷售，精密鍍膜設備是日本光馳的主要產品，其市場佔有率居全球前列。公司本次擬向日本光馳購買鍍膜設備，交易總金額為42,000.00萬日元。
四、交易的定價政策及定價依據
本次交易遵循市場化原則以及公允性原則，經雙方協議確定交易總金額為42,000.00萬日元。
五、交易協議的主要內容
1、協議標的及價格：協議標的為光學薄膜鍍膜機，總金額為42,000.00萬日元。
2、貨款支付方式、期限和條件：買賣雙方的支付均以電匯（T/T）或信用證（L/C）方式通過賣方提供的銀行賬戶進行。買方對設備款進行分期支付。
六、交易目的和影響
本次公司擬向日本光馳購買鍍膜設備,有利於公司實現產能擴張，提升盈利能力，保證公司光學業務的可持續發展，對公司未來經營業績會產生積極影響。
七、今年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
今年年初至本公告披露日，公司與日本光馳累計已發生的各類關聯交易的總金額為人民幣9,117.74萬元。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
（一）關於關聯交易的事前認可意見
我們與公司就本次關聯交易進行了事前溝通,並認真審閱了擬提交公司第四屆董事會第四十九次會議審議的《關於公司購買設備資產暨關聯交易的議案》,經充分討論後認為：
(1)本次關聯交易的定價遵循了公開、公平、公正及市場化的原則,交易價格公允合理，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形；
(2)本次關聯交易事項有利於進一步增強公司光學業務的可持續發展能力，對公司生產、經營產生積極影響，符合全體股東的利益和公司長遠發展戰略。
綜上所述,我們同意將《關於公司購買設備資產暨關聯交易的議案》提交公司第四屆董事會第四十九次會議審議表決,公司關聯董事林敏先生應按規定予以迴避。
（二）關於關聯交易的獨立意見
經審慎核查後,我們認為：
(1)本次關聯交易在提交公司董事會會議審議前,已經獨立董事事前認可；
(2)本次關聯交易已經公司第四屆董事會第四十九次會議審議通過,董事會在審議本次關聯交易事項中關聯董事林敏先生對關聯交易議案已迴避表決；
(3)本次關聯交易定價遵循了公開、公平、公正及市場化的原則,交易價格公允合理；本次關聯交易的表決程序和交易程序符合法律、行政法規、部門規章及其他規範性法律文件和《公司章程》、公司《關聯交易管理辦法》的相關規定；
(4)本次關聯交易的實施符合公司發展需求,符合公司與全體股東的利益,不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。
九、保薦機構意見結論
經核查，保薦機構認為：本次關聯交易的定價遵循了公開、公平、公正及市場化的原則，交易價格公允合理，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。本次關聯交易事項有利於進一步增強公司光學業務的可持續發展能力，對公司生產、經營產生積極影響，符合全體股東的利益和公司長遠發展戰略。
公司對上述購買設備資產事項，已經公司第四屆董事會第四十九次會議審議通過。公司獨立董事對本次交易事項進行了事前確認，並發表了明確的同意意見。其內容、審議程序均符合《公司法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等相關法規和規範性文件規定以及《公司章程》的規定。
安信證券對公司本次購買設備資產暨關聯交易的事項無異議。
十、備查文件
1、公司第四屆董事會第四十九次會議決議；
2、獨立董事關於公司購買設備資產暨關聯交易事項的事前認可意見和獨立意見；
3、安信證券股份有限公司關於公司購買設備資產暨關聯交易的核查意見；
4、《設備進口合同》。
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