近期P2P網貸行業風險多發，被稱作“金融穩定器”的四大金融資產管理公司（以下簡稱“AMC”）是否會承擔推動P2P風險化解的重任，再次受到各方矚目。
對此，中國東方資產管理股份有限公司（以下簡稱“中國東方”）總裁鄧智毅近日在接受中國證券報記者專訪時建議，應分類施策，按市場化、法治化原則，探索AMC介入P2P風險資產收購處置路徑。通過對確有真實底層資產的問題項目參與收購、與地方政府合作對問題P2P平臺進行託管清算、與地方AMC“協同作戰”等模式，助力P2P行業風險化解。
據透露，中國東方已於近期召開會議，對P2P暴雷較多的幾個重點省市，安排當地機構做好調研、摸排和處置策略初步探討等工作。
釐清P2P業務六種模式及風險
中國證券報：目前P2P業務模式複雜，各種債權債務關係交織，您怎麼看待這種亂象背後的業務實質，這些業務模式具有合法性、合規性嗎？
鄧智毅：我認為當前P2P主要有六種業務模式：
一是單純的P2P，實質包含了民間借貸和居間等法律關係。這種模式堅持平臺功能，只為投資方和融資方提供信息交互、撮合、資信評估等中介服務。
二是“P2P+增信”模式，實質包含了民間借貸、擔保、遠期債權收購承諾等法律關係。這種模式由P2P平臺或引入第三方機構對借款人提供擔保，或向投資人承諾若產品違約，P2P平臺將收購違約債權。
三是“P2P+資金池”模式，實質包含了非法集資和民間借貸等法律關係。在這種模式中，P2P平臺在資金匹配之前即歸集資金，以期限錯配形式形成資金池，放置於由P2P平臺開設的中間賬戶中，再根據借款需求進行放款。
四是“P2P+債權轉讓”模式，實質包含了民間借貸和債權轉讓法律關係。在這種模式中，P2P平臺先出藉資金，取得對借款人的債權，再將債權或債權收益轉讓給投資人。
五是“P2P+資產證券化”模式，是指P2P平臺通過對債權的風險與收益要素進行分離與重組，形成與原有債權性質不同的金融產品，然後進行發售。
六是“P2P+自融或假標”等模式。
其中，第一種模式是最符合監管要求的一種模式。十部門聯合印發的《關於促進互聯網金融健康發展的指導意見》（以下簡稱《意見》），肯定了P2P網絡借貸地位合法性，將其定性為單純的“信息中介”。第二種模式雖與《意見》不允許提供增信服務的要求相悖，但《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》承認了這種擔保的效力。
相對而言，以上兩種模式具有法律保護的全部或部分基礎。從合規性上講，只有第一種業務模式合規。 第三種模式，由於第三方託管機構對資金的實質監管缺位，很容易形成資金池、資金挪用甚至攜款跑路的風險。這種模式同時符合界定非法集資的兩個關鍵因素：即集資性和社會公眾性。
第四種模式，債權往往在平臺上多次倒手，債權基礎資料丟失、無從核實、拆分轉讓等問題頻出，且P2P平臺對借款人債權的合法有效性存在風險。
第五種模式，債權的既有本質已經轉變為債券或其他具有證券屬性的理財產品。我國對信貸資產證券化的監管一直持審慎態度，根據相關規定，P2P平臺不具備銷售資產證券化產品的資質，開展此類業務沒有法律依據。
各相關方尤其要高度警惕第六種P2P模式，即涉及自融、假標等模式的P2P。這是一種異化的P2P產品，主要目的是為平臺自身融資，虛構產品標的詐騙投資人財產。
真實資產可參與收購
中國證券報：在當前法律法規及政策環境下，AMC助力化解P2P不良資產面臨哪些機遇和挑戰？
鄧智毅：AMC開展P2P不良資產收購業務需具體情況具體分析。可以說，當前形勢對AMC既是機遇，又是挑戰。
挑戰主要是在政策、合規、識別風險等方面存在的障礙：
一是政策障礙。《財政部、人民銀行、銀監會關於國有商業銀行股改過程中個人不良貸款處置有關問題的通知》規定，AMC不得收購個人貸款。P2P在實務中多為個人與個人之間的借貸。
二是合規障礙。P2P不良資產屬於非金融機構不良資產（以下簡稱“非金不良”）。AMC收購此類資產受《金融資產管理公司開展非金融機構不良資產業務管理辦法》（以下簡稱《辦法》）約束。《辦法》要求，AMC收購非金不良應符合真實、有效、潔淨的條件，對涉及民間借貸的企業或項目審慎收購，不得收購無實際對應資產和無真實交易背景的債權資產。P2P不良資產或多或少涉及《辦法》規定的上述情形。
三是風險識別障礙。《辦法》規定，AMC收購非金不良，應履行盡職調查、可行性論證、資產定價、方案設計、項目實施等必要程序，確認資產相對性，取得資產性質證明。部分P2P底層資產混亂，難以摸清情況。
中國證券報：對於AMC探索化解P2P風險的路徑，您有哪些建議？
鄧智毅：具體而言，AMC要發揮好國家隊、穩定器作用，與地方政府做好對接，從維護金融穩定大局角度，為P2P風險化解做出努力。因P2P風險涉及面廣、業務複雜、風險疊加，一定要堅持市場化法治化原則，因地制宜，分類施策，創新方式，集中各方力量共同參與。
首先，對確有真實底層資產的問題項目可參與收購。P2P行業良莠不齊，也有相當一部分P2P平臺，堅持合規經營，支持服務實體經濟發展。對這類只是因為流動性暫時困難但底層資產清晰的P2P，AMC可以根據市場化法治化原則，通過盡調、估值和談判，以適當價格收購不良債權，幫助解決P2P流動性風險。對涉嫌龐氏騙局、非法集資或詐騙的P2P機構，建議司法機關予以堅決打擊，採用非常手段追回涉案資產，切實保護受害人權益。
第二，對陷入困境的問題企業通過“三重”模式進行救助。傳統的“三打”處置模式，即“打折、打包、打官司”，已無法完全適應新時期的市場需求，亟需轉型升級。“三重模式”，即通過“重組、重整、重構”，實現企業重生。重組，即通過債務重組、資產抵債、資產出售、股權轉讓等方式，幫助債務企業優化財務結構，重新實現債務平衡，儘早擺脫困境；重整，即利用重整程序的法定性，通過重整申請、重整裁定、重整執行等步驟，統一暴露所有債務，凍結鎖定所有資產，共同承擔責任，整合資源，力爭讓債務企業起死回生，重新煥發生機；重構，即對問題企業或機構的資金、資產、人才、技術和管理等生產要式要素重新配置或外部引進，構建新的法人主體，構建新的經營模式，構建新的產業鏈條，實現生產要素再造和提升。“三重模式”運用實業投行手段，在幫助債務企業獲得重生的同時，化解了P2P不良債權，一定程度上保障了投資人利益。
第三，AMC可與地方政府合作對問題P2P平臺進行託管清算。AMC曾參與多家風險金融機構託管、清理和重組，積累了豐富經驗，採取一系列有效措施使一批曾經陷入經營危機的金融機構重新步入良性發展軌道，這些持牌金融機構逐步發展成為AMC提供綜合金融服務、支持實體經濟發展重要支柱。對地方政府已深度介入整頓的P2P，如有必要，AMC可在政府支持下，根據自身資源稟賦條件，參與託管清算，切實保護投資人利益、最大程度追回投資人損失。
第四，充分發揮兩個層級主體的作用，優勢互補，共同化解P2P風險。作為“國家隊”的四大AMC，要與作為“地方軍”的58家地方AMC協同作戰，充分發揮地方AMC熟悉情況、便於盡調、利於協調等“地利、人和”優勢，結合四大AMC的人才優勢、專業優勢、資本優勢和集團協同優勢，合作收購處置當地P2P不良資產，徹底解決P2P亂象造成的社會問題。中國東方近期與49家地方AMC簽署戰略合作協議，雙方在加強深度合作的同時，可共同探討參與問題P2P機構的風險化解，維護地方金融秩序穩定和健康發展。
本文源自中國證券報
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