與獎金、福利等短期激勵形式相比，股權激勵是企業通過拿出部分股權以激勵和留住核心人才的一種長期激勵機制。股權激勵的本質是激勵，而激勵的標的是股權，那麼，其中的“股權”從哪裡來呢？
股權，是有限責任公司或者股份有限公司的股東對公司所享有的一種包括人身和財產權益的綜合性權利。因此，根據不同的公司類型，股權激勵中的股權來源方式也有所差異。
一 原股東轉讓
這種方式適用於處於成熟期或者成長末端的企業。
由於原股東有償轉讓或者無償贈予會稀釋其股權，這就要求大股東處於絕對的控股地位。通過老股東的有償轉讓或者無償贈與來獲得股權，時效性高、風險小，但是當原股東意見不一致時，就會存在一定的溝通成本的問題。
二 增資擴股
關於增資的法律規定
增資擴股是指企業向社會募集股份、發行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權，從而使得企業的資本金得到增加。在股份有限公司中，向激勵對象增發新股，這屬於增量激勵。公司的總股本和現金流得到增加，註冊資本也得到了充盈。但是，增資擴股的方式會稀釋原股東的股權比例。因此，在設置企業總股本時，要與企業的發展相適應，保持股東有合理的回報率。
增資擴股≠股權轉讓
現實中往往出現將增資擴股和股權轉讓混淆的情況，其實兩者存在以下區別：
三 預留股權
有限責任公司公司在設立時，可以預留出部分股權作股權激勵之用。股份公司在發行新股時，也可預留部分股份。
通過轉讓公司發行新股時預留的部分股份，這種來源目前存在的問題是部分企業預留股份比例超過規定要求和預留時間限制。根據2016年8月13日起正式施行的《上市公司股權激勵管理辦法》第十五條規定，預留權益比例不得超過本次股權激勵計劃授予權益數量的20%，並且有12個月的限制，即股權激勵計劃經股東大會審議通過後超過12個月未明確激勵對象的，預留權益就失效了。
四 股份公司回購本公司股份
此方式不僅是股份有限公司股權激勵中的股權的重要來源方式之一，更是公司調整股權結構和持股比例的重要手段。公司根據內部情況和外部形勢的發展，需要不斷調整股權結構和持股比例。回購股份後，一部分股東的股權受到稀釋，另一部分股東的股權比重增加，從而使得公司股權結構和持股比例得到調整。
根據現行《公司法》第一百四十二條的規定，公司可以通過回購本公司一定比例的股份，作為股權激勵的方式用來分配給員工。另外，該條還明確規定，在收購數量上，股權收購總量不得超過已發行股份總額的5%；在時間限制上，所收購的股份應當在一年內轉讓給職工；在用於收購的資金方面，應當從公司的稅後利潤中支出。
值得注意的是，由於上述條文是對股份有限公司回購股份的規定，那麼，對於有限責任公司來說，在實施股權激勵的時候是否也可以進行股份回購呢？事實上，現行《公司法》中並未禁止有限責任公司進行股權回購。並且，按照通常理解，相較於股份有限公司的公開性和法律監管的嚴格性的特點，有限責任公司具有封閉性和更多的自治空間。所以有限責任公司也可以通過此方式解決股權來源的問題。但是，也正是由於其封閉性，使其缺少一個公開交易的市場，所以這種方式對於有限公司來講操作性不是很強。因此，建議有限責任公司可以選擇股權轉讓或者增資轉股的方式確定來源。
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