本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
中科雲網科技集團股份有限公司（以下簡稱 “中科雲網”或“公司”）於2018年9月3日收到深圳證券交易所中小板公司管理部《關於對中科雲網科技集團股份有限公司的關注函》（中小板關注函[2018]第318號，以下簡稱“《關注函》”），該函對投資者投訴公司規範運作情況存在瑕疵事宜表示高度關注，要求公司認真核查有關事項並做出書面說明。
收到《關注函》後，公司對有關情況進行了核實並做出回覆。現將《關注函》回覆內容公告如下：
一、請自查並說明你公司第一大股東上海臻禧企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“上海臻禧”）是否存在提請你公司董事會、監事會召開臨時股東大會的情形；如有，請詳細說明上述事項的具體情況，包括但不限於接收時間、提請召開股東大會的議案內容、你公司董事會及監事會審議的情況、反饋的時間及內容、目前進展等。
回覆：
經自查，公司控股股東上海臻禧企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“上海臻禧”）存在提請公司董事會、監事會召開臨時股東大會的情形。現將有關情況說明如下：
（一）公司控股股東向董事會提請召開臨時股東大會的具體情況
公司於2018年7月27日收到上海臻禧執行事務合夥人委派代表黃婧女士向公司董事會發出的《關於提請公司董事會召開臨時股東大會的函》及其附件《關於提請公司董事會召開臨時股東大會的提案》文件掃描件。上海臻禧提請公司董事會召開臨時股東大會，審議兩項提案，分別為《關於提請罷免公司董事的議案》、《關於提請補選公司董事的議案》，上述兩項提案的主要內容如下：
1．《關於提請罷免公司董事的議案》主要內容
上海臻禧作為持有公司10%以上股份的股東，鑑於：
（1）2018年6月24日，上海臻禧通過參與深圳市福田區人民法院淘寶網司法拍賣網絡平臺上公開拍賣的中科雲網控股股東孟凱名下的中科雲網股票181,560,000股，成功競得孟凱持有的中科雲網181,560,000股股份（佔總股本的22.70%）。2018年7月5日，上海臻禧付清了拍賣成交款，2018年7月6日，廣東省深圳市福田區人民法院出具《執行裁定書》（（2015）深福法執字第8881號之五）），裁定將孟凱名下的中科雲網181,560,000股解除凍結並過戶至上海臻禧名下。2018年7月13日孟凱先生名下的18,156萬股無限售流通股股份已過戶至上海臻禧名下。本次股權過戶完成後，上海臻禧直接持有上市公司184,876,100股股票，占上市公司總股本的23.11%，成為上市公司控股股東。
由於公司第四屆董事會成員是經公司原控股股東孟凱先生提議，由孟凱先生授權原公司代表王禹皓先生同意召開董事會審議換屆選舉事項並代為提名產生的。上海臻禧有理由認為目前董事會成員將不能依照《公司法》及《公司章程》中規定履行忠實和勤勉義務，尤其是不能做到關於公平對待所有股東的要求，均衡代表所有股東的利益。
（2）公司因連續虧損，深圳證券交易所已對公司股票施行退市風險警示，公司急需提升持續經營能力，改善經營業績。根據《公司法》及《公司章程》相關規定，董事會對股東負責，決定公司的經營計劃和投資方案，而於公司第四屆董事會任期內，公司董事未能對公司履行忠實和勤勉義務，致使公司經營狀況持續惡化，未得到實質性改變，導致公司股東利益受損。
（3）公司現任非獨立董事馮大平先生、非獨立董事季信陵先生除上述原因外，還在岳陽中湘實業有限公司任職高級管理人員。上海臻禧瞭解到岳陽中湘實業有限公司近期有法院判決的到期鉅額負債未履行（注：經公司向岳陽市中湘實業有限公司核實，其出具聲明文件稱：“本公司沒有任何鉅額負債及任何法院判決執行”），公司運營狀況不佳，其兩人作為岳陽中湘實業有限公司主要管理人員和高級管理人員負有一定經營管理不善責任，故上海臻禧認為馮大平及季信陵不具備目前公司迫切需要改善經營情況所需的管理能力，應予以罷免。
（4）公司現任董事長、非獨立董事陸湘苓女士除前述1、2原因外，根據已披露信息顯示，現年僅24歲，學歷為湖南理工大學音樂學院本科學歷，並且之前僅擔任過岳陽市中湘實業有限公司辦公室副主任。上海臻禧根據其年齡、學歷、履歷綜合認為其不具備擔任公司董事尤其是董事長一職必備的能力，應予以罷免。
因此，上海臻禧充分考慮中科雲網的未來戰略發展，現提請公司董事會召開2018年第二次臨時股東大會審議《關於提請罷免公司董事的議案》，罷免現任全體董事會成員，包括陸湘苓女士公司非獨立董事等一切相關董事會任職職務，罷免王禹皓先生公司非獨立董事職務，罷免馮大平先生公司非獨立董事職務，罷免胡小舟先生公司非獨立董事職務，罷免季信陵先生公司非獨立董事職務，罷免吳林升先生公司非獨立董事職務，罷免林立新先生公司獨立董事職務，罷免魯亮升先生公司獨立董事職務，罷免王椿芳先生公司獨立董事職務。同時，免去上述董事相關的董事會及戰略委員會委員、薪酬與考核委員會委員及提名委員會委員的職務，其委員會的職務由新補選的董事接任。
作為公司控股股東，感謝陸湘苓女士、王禹皓先生、馮大平先生、胡小舟先生、季信陵先生、吳林升先生、林立新先生、魯亮升先生、王椿芳先生在其任職期間對公司的付出和努力，但基於公司經營發展需要，現特向公司董事會提議召開2018年第二次臨時股東大會，對上述事項進行審議。
2．《關於提請補選公司董事的議案》主要內容
作為持有公司10%以上股份的股東，上海臻禧現提請公司董事會召開2018年第二次臨時股東大會審議《關於提請補選公司董事的議案》，提名陳繼先生、黃婧女士、吳愛清先生、朱洲先生、楊子林先生、顧炯先生為公司第四屆董事會非獨立董事候選人，師萍女士、林濤先生、陳秋葉女士為公司第四屆董事會獨立董事候選人，任期自股東大會批准之日起至本屆董事會任期屆滿時止（文件附有候選人的個人簡歷）。
收悉上述文件後，公司於2018年8月3日召開第四屆董事會2018年第一次臨時工作會議（非正式的董事會會議），就上海臻禧提議事項予以集體討論、商議，經與會董事充分發表意見，一致認為不同意上海臻禧關於召開臨時股東大會的提議，且半數以上董事認為無需將本次會議結果書面反饋給上海臻禧。
（二）公司控股股東向監事會提請召開臨時股東大會的具體情況
公司於2018年8月8日收到上海臻禧向公司監事會主席王青昱先生髮出的《關於提請公司監事會召開臨時股東大會的函》及附件《關於提請公司監事會召開臨時股東大會的提案》文件原件。上海臻禧提請公司監事會召開臨時股東大會，審議兩項提案，分別為《關於提請罷免公司董事的議案》、《關於提請補選公司董事的議案》。上述兩項提案的具體內容如下：
1．《關於提請罷免公司董事的議案》主要內容
該議案第一項至第四項內容與上文提請公司董事會相關議案的第一項至第四項內容一致，並在此基礎上增加了第五項內容：“5.2017年3月31日，中國證券監督管理委員會向王禹皓送達《調查通知書》（編號：京調查字17010號），內容為：‘因你涉嫌信息披露違法，根據〈中華人民共和國證券法〉的有關規定，我會決定對你立案調查，請予以配合。’截至今日，該調查尚未有明確結論意見。根據《公司章程》第九十五條第（五）項規定：‘因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的’，不得被提名擔任公司董事。…違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無效”因此，王禹皓應為不適格的董事。
2．《關於提請補選公司董事的議案》主要內容
該議案內容與上文董事會議案內容一致。
收悉上述文件後，公司監事會於2018年8月13日召開通訊工作會議（非正式的監事會會議），就上海臻禧提議事項予以集體討論、商議，經與會監事充分發表意見，一致認為上海臻禧的相關提案存在違反《公司法》、《公司章程》的情形，候選人資料存在虛假和不充分的情形，公司監事會不同意召開監事會會議審議上海臻禧提議事項，且未發出召開股東大會的通知。
二、若上述事項屬實，請你公司核查並說明公司前期信息披露是否存在遺漏，是否違反本所《股票上市規則》及證監會《上市公司股東大會規則》等規定。
回覆：
如上文所述，公司收悉控股股東上海臻禧發來函件之事項屬實，公司收到上述函件後，經對照《證券法》第67條、《上市公司信息披露管理辦法》第30條、《深圳證券交易所股票上市規則（2018年修訂）》第11.11.4條等相關法律、法規及規則，公司認為收悉上海臻禧來函提請公司董事會、監事會召開臨時股東大會的事項，不屬於應披露的重大事件。
經自查，公司前期信息披露不存在遺漏，未違反《股票上市規則》及證監會《上市公司股東大會規則》等規定。
三、若上述事項屬實，請說明你公司董事、監事在上述事項的處理過程中，是否已根據相關法律、法規、本所《股票上市規則》等規定勤勉盡責並及時督促公司履行信息披露義務。
回覆：
如上文所述，公司收悉控股股東上海臻禧發來函件之事項屬實。公司董事會、監事會收到上述函件後，分別召開臨時工作會議、通訊會議，就上海臻禧提議事項予以集體討論、商議。現將有關情況說明如下：
1．董事會不同意召開臨時股東大會的情況說明
公司於2018年8月3日召開第四屆董事會2018年第一次臨時工作會議，就上海臻禧提議召開臨時股東大會罷免全體董事的理由進行認真討論，經與會董事充分發表意見，認為：
（1）根據《公司章程》第96條規定，董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。第四屆董事會董事是在2018年3月2日按照《公司法》、《公司章程》規定的相關法定程序選舉產生的，現任各位董事自任職以來均能履行忠實勤勉義務。公司連續兩年虧損及被實施退市風險警示並不是現任董事造成的，上海臻禧沒有充分證據證明現任董事不能忠實勤勉履行職責，不能僅僅以現任董事是原控股股東孟凱先生提名，而主觀臆斷認為現任董事不能公平對待全體股東。
（2）各位董事對罷免個人職務沒有意見，但是罷免全體董事條件不成熟，影響公司的穩定經營，不利於保護公司及中小股東利益。
（3）不能以年齡、學歷、履歷等因素認為陸湘苓女士不具備擔任董事長的能力，其任董事長並未違反相關法律法規的規定。
（4）孟凱先生所持18,156萬股股份過戶至上海臻禧名下後，上海臻禧將該等股份全部質押給中融國際信託有限公司，上海臻禧對外有鉅額負債，對其是否有能力帶領公司走出困境存疑。
綜上，公司董事會在收悉上海臻禧相關提請材料後，在法律、法規及《公司章程》允許的時間範圍內，召開工作會議積極討論上海臻禧提議事項，並明確提出上海臻禧內容違反了《公司章程》的有關規定。因此，公司董事在上述事項的處理過程中，根據相關法律、法規、《股票上市規則》、《公司章程》等規定勤勉盡責履職。
2．監事會不同意召開監事會會議審議上海臻禧提議事項的情況說明
公司監事會於2018年8月13日召開通訊會議，就上海臻禧提議召開臨時股東大會罷免全體董事的理由進行認真討論，並對上海臻禧提出的候選人任職資格進行必要的核查，經與會監事充分發表意見，認為：
（1）上海臻禧所提《關於提請罷免公司董事的議案》不符合《公司法》、《公司章程》的有關規定
上海臻禧所提《關於提請罷免公司董事的議案》：提議罷免現任全體董事會成員。經核查，第四屆董事會董事成員自2018年3月2日任職以來，基本能夠履行董事的忠實和勤勉義務，本次上海臻禧罷免6名非獨立董事、3名獨立董事的行為，違反了《公司章程》第52條之“提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。”、第96條之“董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務”、第104條之“對於不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責、或未能維護上市公司和中小投資者合法權益的獨立董事，單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東可向上市公司董事會提出對獨立董事的質疑或罷免提議”的有關規定。當非獨立董事和獨立董事存在《公司法》第146條、《董事會議事規則》第6條規定的情形時，相應權利人（單獨或合計持有公司10%以上股份的股東）才能提出對其進行更換或罷免，但上海臻禧提案內容所述的理由及現有的證據材料不能證明非獨立董事存在上述《公司法》第146條、《公司章程》第104條規定的情形，其提議罷免6名非獨立董事屬於無故解除其職務。此外，上海臻禧在提案中未說明3名獨立董事不具備任職資格或能力、未能獨立履行職責或未能維護上市公司和中小投資者合法權益的具體情況，其提議罷免3名獨立董事也屬於無故解除其職務。
（2）上海臻禧提名的非獨立董事候選人和獨立董事候選人不符合法律、行政法規和《公司章程》的有關規定
公司監事對上海臻禧提名的非獨立董事候選人、獨立董事候選人的任職資格及其所需文件進行了必要的核查，發現存在：1）其候選人個人簡歷存在信息（身份證信息、學歷等相關資料）不充分、未說明與控股股東的關聯關係、未說明是否屬於失信被執行人；2）未提供提名獨立董事候選人的提名人聲明文件、被提名人的同意接受提名或任職文件；3）非獨立董事候選人陳繼先生、黃婧女士屬於離任後三年內再次被提名為董事候選人的情形，其未出具離任後買賣公司股票的書面情況報告；4）獨立董事候選人師萍女士為陳繼先生之關聯公司西安海天天實業股份有限公司的獨立董事，對其擔任中科雲網獨立董事的獨立性存疑；5）部分董事候選人存在隱瞞擔任吊銷或註銷企業清算組負責人或成員的情況，部分候選人簡歷存在虛假、隱瞞等不誠信行為的問題。上述情況監事會主席王青昱先生向上海臻禧進行了反饋，未得到任何回覆。
綜上，公司監事會在收悉上海臻禧相關提請材料後，及時召開通訊工作會議積極討論上海臻禧提議事項，對上海臻禧提案內容及候選人情況提出明確、詳細的意見，並進行了溝通反饋。因此，公司監事在上述事項的處理過程中，根據相關法律、法規、《股票上市規則》、《公司章程》等規定勤勉盡責履職。
四、其他你公司認為應予以說明的事項。
回覆：
如《2018年半年度報告》“第一節重要提示、目錄和釋義”相關風險因素所述，目前公司經營業績不理想、財務狀況不佳、面臨暫停上市風險，在此艱難情勢下，基於維護公司整體利益考量、從公司未來發展大局出發，公司認為上海臻禧應與公司董事會成員進行充分溝通，並與相關方妥善協商，尋求解決問題的合理方式，不宜在未做任何溝通且無充分理由的情況下，單方面採取罷免全體現任董事的行動。該行為不但違反《公司法》及《公司章程》，侵犯了公司全體董事的合法權益，也不利於公司整體平穩發展。公司及董事會願意與公司新的大股東共同協商解決問題，共同面對困難，以最大限度減少大股東更換之後給公司帶來的變動影響，平穩過渡及有序交接，以保持公司業務的延續及人員的穩定，最終保護全體股東及員工的利益。
五、備查文件
1.上海臻禧《關於提請公司董事會召開臨時股東大會的函》及附件；
2.上海臻禧《關於提請公司監事會召開臨時股東大會的函》及附件；
3.公司董事會、監事會關於上述事項的相關資料；
4.岳陽市中湘實業有限公司《聲明》。
特此公告。
中科雲網科技集團股份有限公司董事會
2018年9月11日
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