必須從白皮書，以及夢想中走出來，真正按章程來辦事。美國監管層對於數字資產以及ICO定性已經比較明確，相關法律框架也比較完備。在美國Token是屬於證券型；監管對於Token的結算和清算，都已經存在；監管者也是我們的朋友，如果沒有滿足監管條件，Token的聲譽會受到影響，滿足監管的要求才能走向主流應用。
——Aaron Kaplan
區塊鏈在中國的發展，最近頗受矚目的是監管層對於利用ICO進行非法融資的禁止以及利用空氣項目進行詐騙的打擊。幣安、火幣、OKEx、FCoin等新興數字資產交易所迅速崛起，成為集眾多角色於一體“超級怪物”，卻缺乏相應的監管和制衡。自從去年9月4日中國人民銀行等關於防範代幣發行融資風險的公告以來，業界對於監管動向以及法律法規層面頗多探討。
全世界在監管和立法層面走在前面的是美國，2017年7月25日，美國證券交易委員會（SEC）發佈聲明並附關於ICO項目The DAO的報告，明確ICO發行的Token是一種證券，在SEC的監管範圍內，需要符合聯邦證券法的相關規定，這是美國對於區塊鏈ICO和Token定性以及監管的一個轉折點。
2018年7月18日的美國國會聽證會上，美聯儲（The Fed）主席傑羅姆·鮑威爾（Jerome Powell）表示加密數字資產不屬於貨幣，因此不屬於美聯儲監管。此前美國證交會(SEC)主席傑伊·克萊頓（Jay Clayton）則認為，除了比特幣不算證券之外，其他的加密數字資產都可能是證券。
在監管方面，2018年5月起，美國和加拿大的州及省級證券監管機構啟動了對可能存在欺詐的加密貨幣投資項目的調查，這是北美證券管理協會（NASAA） “加密貨幣清理行動”的一部分，到2018年9月，美國和加拿大的監管者發現超過200個跟加密貨幣相關的情況或者問題。
在人事任命方面備受關注的是， 2018年6月，瓦萊麗·什切潘尼克(Valerie Szczepanik) 被任命為SEC企業金融部門的副總監和數字資產及創新資深顧問，對於數字資產以及ICO進行監管。
另外基於區塊鏈技術的數字資產正在迅猛發展，2018年6月，芝加哥期權交易所（CBOE）已經向美國證券交易委員會(SEC) 提交的比特幣ETF申請，要求更改此前的ETF規則，若變更通過，將允許資產管理公司VanEck Associates Corp.和數字資產金融服務公司SolidX Partners Inc.的比特幣ETF上市，這也意味著美國官方正式把新興數字資產當做一種金融產品。美國證券交易委員會批准或否決ETF申請的截止日期是在正式提起申請後的第240天之內，今年8月10日延期之後，最近一次決定可能是今年9月末。
在全世界區塊鏈監管看美國的情況的下，美國的監管進展如何呢？在萬向舉辦的第四屆區塊鏈全球峰會上， Prometheum聯合創始人&首席運營官Aaron Kaplan作了《美國區塊鏈監管情況簡介》的演講。
Prometheum是美國第一家經過SEC認證批准的加密貨幣交易所，平臺提供ICO、Token交易和加密資產清算等服務。Prometheum創始人Martin Kaplan是Aaron Kaplan的父親。Aaron Kaplan表示，美國監管層對於數字資產以及ICO定性已經比較明確，相關法律框架也比較完備。在美國Token是屬於證券型；監管對於Token的結算和清算，都已經存在；監管者也是我們的朋友，如果沒有滿足監管條件，Token的聲譽會受到影響，滿足監管的要求才能走向主流應用。
以下是Aaron Kaplan演講的全文：
今天我想跟大家探討，美國對ICO（Initial Coin Offering，首次Token發行）監管的發展歷程。
說到區塊鏈，我們主要關注的是ICO方面的應用以及對ICO的監管。現在政府對於ICO有很多監管，我很早也是研究分佈式貨幣監管政策，我的團隊有相關策略，使得相關Token（代幣或者通證）可以合規。
美國證券交易委員會（SEC）對於Token的監管付出了很大精力，我們發現一些創新點，以及一些技術，就開始對於監管的底線一再試探。
現在區塊鏈在資本市場出現了非常大的關注，在這種情況下SEC就開始關注這個問題，在2015年到2017年，這些創新者會在爭論說，所謂的Token到底是實用型Token？還是證券型Token？在美國證券交易委員會（SEC）插手之後，填補了監管漏洞。SEC出臺了一些決定，規定所謂的Token是證券型，而不是實用型（美國時間2017年7月25日，美國證券交易委員會（SEC）發佈聲明並附關於ICO項目The DAO的報告，明確ICO的Token是一種證券，在SEC的監管範圍內，需要符合聯邦證券法的相關規定，並且提醒投資者謹慎作出投資決定）。SEC在2017年介入的時候，把Token稱之為基本型Token，這是早期出現的Token，他們代表的是這些Token的發行者。首先它是一種創新型的Token，而且它是加密型Token。
非常有趣的一點是，這樣的新型Token，沒有意識到安全的問題。關於傳統的資產，價格可以跟公司利潤相掛鉤。我們說，Token的價值和用戶的興趣相關。用戶對這個Token興趣越高，這個Token價值就越高。
在ERC-20標準在2015年11月份引入的時候，我們看到整個ICO過程中，許多Token都遵循了這樣的標準。ERC-20對這個過程進行了標準化，同時也儘可能減少了Token可能面臨的一些障礙，比如說ERC-20可以使用以太坊來解決相關Token的問題。我覺得這對於行業來說，也是非常有好處。使得這些企業它們更好地研究這個技術，同時我們也看到ICO出現了大幅增長，許多人都想參與到這個行業，並且對於這些Token背後的公司或者平臺開始感興趣。大家越關注某個團隊，它們的Token就會增長越快。這些團隊開始基於它們的白皮書和平臺，首次發行Token。
隨著越來越多的人在ICO過程中喪失貨幣，所以美國證券交易委員會（SEC）就開始介入。SEC一旦介入，就開始考慮ICO和Token本身的定義。在2017年7月份的時候（2017年7月25日，SEC發佈聲明並附關於ICO項目The DAO的報告），我們有了一個非常大的轉折點，就是說Token到底是實用型還是證券型。最後SEC決定，這都屬於證券型Token，因為很多特點決定了它是證券型。但是在2017年之前沒有這樣的界定，隨著2017年7月SEC界定ICO和Token性質之後，可以看出很多Token都是證券型Token，而不是部分型實用型代幣。
接下來看一下關於SEC的決定，是如何做的。可以看到對於證券而言，它是一種價值投資工具，投資者希望投資證券，希望能夠獲得一些利潤或者回報。SEC他們在測試Token的時候，也是使用到了這樣一種機制，人們在投資ICO的時候，它們是否期待有回報？他們所投資的加密貨幣，是否是由某個項目團隊所發起的？最後整個交易環節，是否牽涉到其他相關方？人們在購買Token之後，他們希望Token投資能夠帶給他們一些回報，而且ICO是由某個企業發起的。正是由於發行ICO的團隊所有人的努力，才使得Token的價值越來越高。所謂的Token，它不是實用型，而是證券型。做了這樣的界定之後，其實99%的Token都可以列入SEC提到的證券型Token的範疇。
下面看看Token的發行是如何做的，使用ICO的結果導致很多人在這個市場上進行投機。如果發生這種情況，就沒有辦法稱之為實用型Token。在美國每一個Token，都是證券型，因為它都是有投機的因素在裡面。
2018年6月，瓦萊麗·什切潘尼克(Valerie Szczepanik) 被任命為SEC企業金融部門的副總監和數字資產及創新資深顧問，對於數字資產以及ICO進行監管。截止到2018年9月北美的監管者發現超過200個跟加密貨幣相關的情況或者問題（美國和加拿大的州及省級證券監管機構2018年5月啟動了對可能存在欺詐的加密貨幣投資項目的調查，這是北美證券管理協會NASAA“加密貨幣清理行動”的一部分），我們相信未來對於現有及未來的ICO，都會有大力度的監管。因為剛剛提到的這200多個加密貨幣都是有所違規的。
合規的情況應該是怎樣的呢？首先看一下目前ICO所面臨的問題。在美國如果要進行證券的發行，需要進行註冊或者豁免發行，所謂的註冊就是你需要SEC，使得你的證券註冊可以獲得一些豁免的特權。但是我們看到許多Token的發行者沒有滿足這個條件。在你的發行文件中，必須要有一些相關的材料證明投資者驗證的流程。但是對於一些Token發行而言，沒有這樣的一些投資者驗證程序。在美國要發行證券，必須確保所有的投資者對於他們所投資的標的有了充分認識，避免一些反洗錢的行為。
第三個要求，他們違反了註冊以及資質的要求。如果要在SEC發行證券，首先要確保經濟人以及經銷商，有這樣的資產。
最後一點，美國證券交易會會對證券交易進行一些定義，是一級市場的交易，還是二級市場的交易。如果屬於二級市場的交易，就不能稱之為是一種交易平臺。二級市場的交易，假如說Token沒有豁免，也沒有註冊，實際上就是不合法的交易平臺。要註冊的話，我們要經歷一系列的標準過程，如果只是進行Token發行的實驗，也是要滿足相關的規定。
我們剛剛看了ICO所面臨的問題，接下來從發行者視角看一下如何實現ICO，如何合法地發行ICO。必須從白皮書，以及夢想中走出來，真正按章程來辦事。
大家可以看到，這裡可以把發行分為兩種：
一種是RegD（RegulationD是由SEC制定並於1982年開始實施的關於私募證券發售的規則，又稱為“避風港”safeharbor。對私募發售過程中的各種行為及資格做了詳細規定）。RegD的發行對於籌集規模沒有限制。如果是散戶投資者，必須達到35人以上，不需要SEC的許可就可以發行。在這樣的情況下，我們也提到了會施加一些交易限制。所以我覺得這樣的RegD的發行，跟我們講的加密貨幣概念是不相符的，因為它不是針對所有投資者的，對投資者有限制的，而且也有交易的限制。
一種是RegA（Regulation A，《A條例》又被稱為“有條件的小額髮行豁免”，是美國1933年證券法第3(b)(1)條[1]授權SEC以“豁免的發行總額不超過500萬美元”和“符合公共利益”為限制制定的發行豁免具體規則。2012年，美國國會通過了《初創期企業推動法》，即JOBS法，對現行證券法及相關規定進行了大幅修正，其中第四章就小企業融資作出規定，並授權SEC制定相應細則。SEC於2015年通過了《A+條例》最終規則，對《A條例》進行了修正）。對於RegA這種發行，有籌集規模的限制。它對於投資人的數量沒有限制。我們要實現這樣一種生態系統，需要滿足RegAToken發行的條件。必須在另類交易系統（ATS）或者交易所對於這樣的發行進行正確的註冊。當然我們可以通過交易所來實現二級市場的交易，也可以通過另類交易系統（ATS）實現二級市場的交易。ATS在未來8到12個月，可能會實現這樣的註冊。我們在結算和清算平臺上，需要處理客戶交易的機制，以及加密資產的託管監督。通過這樣我們才能夠使得交易更加合規，同時確保ICO合理發行。在這種情況下，我們所發行的債券就會受到保護。
當DAO報告出來前（美國時間2017年7月25日， SEC發佈聲明並附關於ICO項目The DAO的報告，明確ICOToken是一種證券，在SEC的監管範圍內，需要符合聯邦證券法的相關規定），對於加密貨幣而言，沒有一個非常完善的生態系統。所以我們覺得這是一個機會，開始研究這樣的生態系統。對於我們公司而言，希望對於ICO和技術創新，創建一個更多的生態系統。因為，隨著技術的創新、技術的發展，法律和監管的限制依然是很薄弱的環節。所以我們希望SEC對於相關的技術進行一些適當的監管，使得我們的Token可以在一個更好的智能證券生態系統中生存。我們相信未來隨著越來越多的區塊鏈的應用，我們也是需要一個符合聯邦證券法的證券生態系統（包括1933年證券法，1934年證券交易法，以及JOBS法等相關法律規定）。
最後總結一下：
第一，Token到底是實用型還是證券型，這已經確定了，在美國Token是屬於證券型。
第二，目前所有的監管，對於Token的結算和清算，都已經存在。
第三，監管者也是我們的朋友，對於金融行業而言，提到監管大家未必會持有一個樂觀態度。如果沒有滿足監管條件，Token的聲譽會受到影響。現在非常重要的是，要滿足監管的要求，才能走向主流應用。
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