第九屆董事會第十一次會議決議公告
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三安光電股份有限公司第九屆董事會第十一次會議於2018年9月17日14點以通訊表決方式召開。本次會議應到董事8人，實到董事8人，會議由董事長林志強先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議事項及表決情況如下：
一、審議通過了關於回購公司股份預案的議案；
基於對公司未來發展前景的信心和基本面價值的判斷，公司綜合考慮近期公司股價表現，結合公司經營情況、財務狀況以及對未來發展前景，有效維護廣大股東利益，增強投資者信心，鼓舞員工士氣，推進公司長遠發展，公司根據相關法律、法規要求及《公司章程》規定，擬以自有資金或自籌資金進行股份回購。公司本次回購的股份計劃用於公司員工持股計劃或股權激勵計劃，若公司未能實施員工持股計劃或股權激勵計劃，公司將依法對回購的股份予以註銷。
（一）回購股份的方式
本次回購股份的方式為集中競價交易方式。
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（二）回購股份的價格區間
本次回購股份的價格為不超過人民幣18.00元/股，具體回購價格由股東大會授權公司董事會在回購實施期間結合公司股票價格、財務狀況和經營狀況確定。
若公司在回購期內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股等事宜，自股價除權除息之日起，根據相關規定相應調整回購價格上限。
表決結果：8票贊成 0票反對 0票棄權
（三）擬回購股份的種類、數量及佔總股本的比例
本次回購股份種類為：公司已發行的人民幣普通股（A股）。
本次擬回購股份的數量及佔總股本的比例：在回購股份價格不超過18.00元/股的條件下，按回購金額上限測算，預計回購股份數量不低於4,445萬股，約佔公司目前已發行總股本的1.0899%，按回購金額下限測算，預計回購股份數量不低於1,112萬股，約佔公司目前已發行總股本的0.2727%，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
若公司在回購期內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股等事宜，自股價除權除息之日起，根據相關規定相應調整回購股份數量。
表決結果：8票贊成 0票反對 0票棄權
（四）擬用於回購的資金總額及資金來源
本次回購股份的資金總額不低於人民幣2億元（含）且不超過人民幣8億元（含），資金來源為公司的自有資金或自籌資金。具體回購資金總額以回購期滿時實際回購股份使用的資金總額為準。
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（五）回購股份的期限
自股東大會審議通過本次回購方案之日起2個月內。
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本議案需提交公司股東大會審議通過。公司獨立董事對本次回購股份事項發表了獨立意見，《三安光電股份有限公司關於回購公司股份的預案》詳見同日公告刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站。
二、審議通過了關於提請股東大會授權公司董事會全權辦理本次回購股份相關事宜的議案。
為保障本次回購公司股份相關事項能夠順利進行，提請公司股東大會授權董事會在本次回購公司A股股份過程中辦理如下事宜，授權範圍包括但不限於：
1、在回購期內擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數量等。
2、依據有關法律法規決定回購股份的具體用途，包括但不限於實施員工持股計劃、減少註冊資本（註銷股份）。
3、根據公司實際情況及股價表現等綜合決定繼續實施或者終止實施本回購方案，制定、補充、修改、簽署申報的文件並進行申報。
4、根據實際回購情況，對《公司章程》、註冊資本以及其他可能涉及變動的資料及文件條款進行修改，並辦理相關報備工作。
5、依據有關規定（即適用的法律、法規、監管部門的有關規定）調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜。
6、決定聘請相關中介機構。
7、本授權自公司股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規範性文件、本次回購股份方案或公司章程有明確規定需由董事會決議通過的事項，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。
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本議案需提交公司股東大會審議通過。
特此公告。
三安光電股份有限公司董事會
二○一八年九月十八日
證券代碼：600703 股票簡稱：三安光電 編號：臨2018-055
三安光電股份有限公司
關於回購公司股份的預案
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一、重要內容提示
回購金額：不低於人民幣2億元（含）且不超過人民幣8億元（含）
回購價格：不超過人民幣18.00元/股。
回購數量：在回購股份價格不超過18.00元/股的條件下，按回購金額上限測算，預計回購股份數量不低於4,445萬股，約佔公司目前已發行總股本的1.0899%，按回購金額下限測算，預計回購股份數量不低於1,112萬股，約佔公司目前已發行總股本的0.2727%，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
回購期限：自股東大會審議通過本次回購方案之日起2個月內。
二、特別風險提示
本次回購預案尚需提交公司股東大會以特別決議形式審議。請投資者注意本次回購事宜存在以下風險：
1、如果回購預案未能獲得審議通過，以及回購期內股價持續超出公司預定的回購價格上限，將可能導致本回購計劃無法實施。
2、本次回購股份的資金來源於公司自有資金或自籌資金，存在回購股份所需資金未能及時到位，導致回購方案無法按計劃實施的風險。
3、本次回購計劃用於公司員工持股計劃或股權激勵計劃，存在因股權激勵方案未能經董事會和股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（以下簡稱“《回購辦法》”）、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》（以下簡稱“《補充規定》”）、《上海證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》（以下簡稱“《業務指引》”）等相關法律、法規、規範性文件規定，基於對公司價值的判斷和未來發展的信心，為有效維護廣大股東利益，增強投資者信心，三安光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬定了《關於回購公司股份的預案》，擬以不超過每股18.00元的價格回購公司股份，回購金額不低於2億元，不超過8億元。本次回購預案已經公司2018年9月17日召開的第九屆董事會第十一次會議審議通過，公司獨立董事發表了同意的獨立意見；本次回購預案尚需經過公司股東大會以特別決議形式審議通過後方可實施。本次回購預案具體內容如下：
一、回購股份的目的
基於對公司未來發展前景的信心和基本面價值的判斷，公司綜合考慮近期公司股價表現，結合公司經營情況、財務狀況以及對未來發展前景，有效維護廣大股東利益，增強投資者信心，鼓舞員工士氣，推進公司長遠發展，公司根據相關法律、法規要求及《公司章程》規定，擬以自有資金或自籌資金進行股份回購。公司本次回購的股份計劃用於公司員工持股計劃或股權激勵計劃，若公司未能實施員工持股計劃或股權激勵計劃，公司將依法對回購的股份予以註銷。具體授權董事會依據有關法律法規決定實施方式。
二、回購股份的方式
本次回購股份的方式為集中競價交易方式。
三、回購股份的價格區間
四、擬回購股份的種類、數量及佔總股本的比例
1、本次回購股份種類為：公司已發行的人民幣普通股（A股）。
2、本次擬回購股份的數量及佔總股本的比例：在回購股份價格不超過18.00元/股的條件下，按回購金額上限測算，預計回購股份數量不低於4,445萬股，約佔公司目前已發行總股本的1.0899%，按回購金額下限測算，預計回購股份數量不低於1,112萬股，約佔公司目前已發行總股本的0.2727%，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
五、擬用於回購的資金總額及資金來源
六、回購股份的期限
本次回購股份的期限為自股東大會審議通過本回購股份方案之日起2個月內。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
（1）如果在此期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；
（2）如果公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
若公司在回購期內發生《上海證券交易所股票上市規則》規定的停牌事項，公司股票連續停牌時間超過10個交易日，公司將在股票復牌後對回購方案順延實施並及時披露。公司董事會將根據股東大會的授權，在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施。
公司不得在下列期間內回購公司股份：
1、公司定期報告或業績快報公告前10個交易日內；
2、自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
3、中國證監會及上海證券交易所規定的其他情形。
七、決議有效期
自股東大會審議通過本次回購股份方案之日起2個月。
八、預計回購後公司股權結構的變動情況
（1）假設按本次最高回購金額8億元（含）、回購價格18.00元/股測算，回購數量不低於4,445萬股，若全部股票用於員工持股計劃或股權激勵計劃，公司股本總額及股本結構不發生變化。
（2）假設本次回購股份未能用於員工持股計劃或股權激勵計劃，導致全部被註銷，則依此測算的公司股本結構變化情況如下：
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九、管理層對本次回購股份對公司經營、財務及未來發展影響和維持上市地位等情況的分析
截至2018年6月30日，公司總資產為人民幣26,888,341,848.16元，歸屬於母公司股東淨資產為人民幣20,607,259,052.60元，流動資產為人民幣11,349,465,549.60元（未經審計）。本次回購資金總額的上限人民幣8億元，佔公司總資產、淨資產、流動資產的比重分別為2.9753%、3.8821%、7.0488%。本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，公司也有能力支付回購價款。
公司回購股份計劃用於員工持股計劃或股權激勵計劃，將公司、員工、股東利益統一，有利於提高員工凝聚力和公司競爭力，增強公眾投資者對公司的信心，維護公司在資本市場的形象，促進公司長期持續健康發展。
如前所述，按照回購數量上限約4,445萬股測算，本次回購不會導致公司控制權發生變化，也不會改變公司的上市公司地位，股權分佈情況仍然符合上市條件。
為了配合本次回購公司股份，擬提請公司股東大會授權董事會及董事會授權人士在本次回購公司股份過程中辦理回購各種事項，包括但不限於如下事宜：
（1）授權公司董事會及董事會授權人士在回購期內擇機回購股份，包括回購的方式、時間、價格和數量等；
（2）根據公司實際情況及股價表現等綜合決定繼續實施或者終止實施本回購方案，制定、補充、修改、簽署申報的文件並進行申報；
（3）根據實際回購情況，對《公司章程》以及其他可能涉及變動的資料及文件條款進行修改，並辦理相關報備工作；
（4）授權公司董事會及董事會授權人士依據有關規定（即適用的法律、法規、監管部門的有關規定）調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜；
（5）決定聘請相關中介機構；
（6）本授權自公司股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
十一、上市公司董事、監事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月內是否存在買賣本公司股份的行為，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明
公司於2018年5月4日發佈《股東增持計劃的公告》，公司控股股東福建三安集團有限公司（以下簡稱“三安集團”）基於對本公司未來持續發展的信心，計劃於2018年5月2日起 3個月內以自身及一致行動人名義通過二級市場增持本公司股份，累計增持金額不低於5億元人民幣，不超過15億元人民幣，累計增持比例不超過公司已發行股份總額的2%。自2018年5月2日至2018年8月1日，三安集團通過上海證券交易所交易系統累計增持本公司股份30,539,432股，約佔本公司總股本的0.75%，增持金額622,124,218.01元。前述增持計劃期滿，增持計劃實施完畢，公司已於2018年8月2日發佈《關於控股股東增持股份完成的公告》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn相關公告）。
公司於2018年8月23日發佈《監事及高級管理人員增持股份計劃公告》，基於對公司股價表現及未來發展的信心，在符合有關法律法規的前提下,自公告日起的 15 天內，擬合計增持公司股票金額不低於人民幣1,000 萬元。2018年8月27日-2018年9月5日,監事會主席方崇品先生，董事會秘書李雪炭先生，副總經理張家宏先生、張中英先生、徐宸科先生、蔡文必先生，通過上海證券交易所交易系統累計增持公司股份721,900股，累計增持金額11,784,613.00元,本次監事及高級管理人員增持計劃實施完畢。具體增持情況如下：
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前述增持計劃期滿，增持計劃實施完畢，公司已於2018年9月6日發佈《監事及高級管理人員增持股份計劃完成的公告》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn相關公告）。
經公司自查，除上述控股股東、監事及高級管理人員增持事宜外，在董事會做出回購股份決議前六個月內，公司控股股東、實際控制人以及董事、監事、高級管理人員不存在其他買賣本公司股份的情形；公司控股股東、實際控制人以及公司的董事、監事、高級管理人員與本次回購預案不存在利益衝突及不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操控的行為。
十二、獨立董事關於本次回購股份預案的獨立意見
1、公司本次回購公司股份的方案符合《公司法》、《證券法》、《回購辦法》、《補充規定》、《業務指引》等相關法律、法規和規範性文件的規定，審議該事項的董事會會議表決程序合法、合規。
2、公司本次回購股份，有利於保護廣大投資者的利益，增強投資者對公司的信心。公司本次回購的股份計劃用於實施股權激勵、員工持股計劃或股份註銷，將有助於公司穩定、健康、可持續發展。
3、本次回購股份資金來源為公司的自有資金或自籌資金，回購價格合理公允。本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位，不存在損害公司及股東合法權益的情形。
綜上所述，我們認為公司本次回購股份合法、合規，符合公司和全體股東的利益，且回購方案具有可行性。我們同意本次回購股份預案，並同意將該事項提交公司股東大會審議。
十三、其他說明事項
根據有關法律法規及公司《公司章程》規定，本次回購預案尚需提交公司股東大會以特別決議形式審議。請投資者注意本次回購事宜存在以下風險：
3、本次回購若用於公司員工持股計劃或股權激勵計劃，存在因股權激勵方案未能經董事會和股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險。
公司將根據回購事項進展情況及時履行信息披露義務。
十四、備查文件
1、三安光電股份有限公司第九屆董事會第十一次會議決議；
2、三安光電股份有限公司獨立董事獨立意見。
特此公告。
三安光電股份有限公
司董事會
二〇一八年九月十七日
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