導讀：眼看在經歷了華潤賴小民事件、新疆佳龍終止股權轉讓事件以及加多寶重組“羅生門”之後，正當王永紅與這家有重組意向的地方國資再次向談判桌靠攏之時，9月4日晚間，一份來自交易所的監管函是否又將引導中弘股份的重組事件朝著更難預知的方向發展。
本文由叩叩財訊（ID：koukounews)獨家原創首發
只要再一個漲停，桎梏在中弘股份（SZ.000979)頭上的退市危機便可得以暫時緩解，但只要再一個跌停，已經連續15個交易日收盤價低於1元的中弘股份便敗局難挽。
9月4日，在當日收穫漲停板報收於0.91元的中弘股份迎來了其又一個化解退市危機的“賽點”。
此前據叩叩財訊獨家報道，在中弘股份瀕臨退市懸崖邊緣之際，一家來自於中弘股份註冊地安徽且擁有國資背景的企業，正在就如何解困中弘股份現狀與其實控人王永紅展開商談，這家頗有來頭的企業或將扮演真正拯救中弘股份的“白衣騎士”。
然而，天有不測風雲。
眼看在經歷了華潤賴小民事件、新疆佳龍終止股權轉讓事件以及加多寶重組“羅生門”之後，正當王永紅與這家有重組意向的地方國資再次向談判桌靠攏之時，9月4日晚間，一份來自交易所的監管函是否又將引導中弘股份的重組事件朝著更難預知的方向發展。
1）監管層細數中弘四宗罪
“中弘股份的公司治理結構、內控、信披存在的漏洞的確是近年來少見的，出現的問題之多、風險之大，基本上是將許多上市公司管理規則視若無物。”9月4日，一位接近於深交所公司管理部的知情人士向叩叩財訊透露，中弘股份目前是深交所重點監控的上市企業，監控範圍包括但不限於交易資金異動、信息披露真實性、董監高賬戶情況等等。
在9月4日晚間，深交所下發的監管函中，細數中弘股份近一年多時間裡所犯的四大罪狀。
“經查明，中弘控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）存在以下違規行為。”在深交所下發的監管函中表示：
1、重大交易事項未履行審議程序與及時披露義務
公司於 2017 年 11 月 30 日與三亞鹿回頭旅遊區開發有限公司、海南新佳旅業開發有限公司簽訂了股權收購框架協議，2017 年 12 月28 日，公司按協議約定預付收購款 61.5 億元，佔公司 2016 年經審計淨資產的 63%，上述款項支付事宜未經公司董事會、股東大會審議且未及時履行信息披露義務。
2、募集資金補流到期無法歸還專戶
2017 年 4 月 27日，公司董事會和監事會審議通過《關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，公司同日將 26.80 億元募集資金由募集資金專戶劃轉至公司基本戶，用於償還短期拆借資金、支付土地款、兌付債券利息及償還項目借款等。截至 2018 年 4月 27日，上述用於補充流動資金的募集資金共計 257,834 萬元到期無法歸還，違反了本所《主板上市公司規範運作指引》第 6.3.8條關於“單次補充流動資金時間不得超過十二個月”的規定。
3、業績預告修正公告披露滯後
2018 年 1 月 31 日，公司披露《2017 年度業績預告》稱，2017 年度歸屬於上市公司股東的淨利潤約為-10 億元。2018 年 4 月 14 日，公司披露《2017 年度業績預告修正公告》稱，2017 年度歸屬於上市公司股東的淨利潤約為-24.8 億元。業績預告修正公告披露時間嚴重滯後於《主板信息披露業務備忘錄第 1 號——定期報告披露相關事宜》規定的“報告期次年的1 月 31 日”。
4、重大行政處罰事項未及時履行披露義務
公司全資子公司海南如意島旅遊度假投資有限公司（以下簡稱“如意島公司”）於 2017 年 9 月 19 日收到海口市海洋和漁業局《行政監管措施決定書》（市海漁海監執處罰〔2017〕010 號），如意島公司被處以3733 萬元的罰款，如意島公司已於 2017 年 11 月 30 日繳納了全部罰款。公司對上述事項未及時履行信息披露義務。
2）王永紅或涉嫌刑事犯罪
這四宗涉及程序、信披等多方面違規的罪行，任何一宗單拎出來顯然都非同小可，然而其中最重要也是最應該追問和關注的還是那一宗涉及61.5億鉅款的去向之謎。
2017年11月，王永紅私自決定以現金方式收購海南超級大盤“半山半島”等項目股權。2017年12月28日，一筆61.5億元的資金從中弘旗下的中弘弘驪打給了海南新佳旅業，由實際控制人王永紅審批，由中弘股份財務總監劉祖明經手。截止目前，對方公司的股權並未變更到中弘股份的名下。
值得注意的是，據叩叩財訊獲悉，就在該筆資金從中弘股份賬上轉出的幾天後，2017年年底，王永紅便同樣悄然地離開內地而遠赴香港至今不歸，與其同樣藏匿在香港的還有經手該筆鉅款的劉祖明。
更值得注意的是，這家獲得61.5億鉅款轉入的企業實際上為一家港資控股企業。據有關工商數據顯示，海南新佳大股東為香港康瑞投資有限公司，持有其69.89%的股份。
然而這一鉅款從賬面上這樣不翼而飛，直到半年後的2018年5月才被中弘披露出來。
“交易對手沒有足夠的資金償付，暫時還沒追回任何資金。”顯然，連中弘股份自己都承認想追回61.5億不太現實，難度極大。
追回無果的情況下，中弘股份已經向海南省高級人民法院提起訴訟，2018年7月2日海南高院才受理此案。
但，重點來了，據中弘股份公告顯示，海南高院僅僅受理了中弘對海南新佳和鹿回頭的民事訴訟，即通過法律渠道追回61.5億。而對該事件始作俑者王永紅與劉祖明卻未採取任何措施。
“中弘股份的做法不合常理，按情形看，起訴很大程度上就是‘做戲’，正常的程序，如果中弘股份方面真的有意要追回資金，應該立刻報警，請求公案介入。”北京一家長期從事上市公司法律研究的知名律師向叩叩財訊表示，中弘股份的有關做法有包庇之嫌，“這麼大一筆鉅款轉出，必然留下痕跡。”
“王永紅在董監高都不知曉的情況下轉移上市公司61.5億鉅額資金，沒履行必要審批程序，行政責任肯定是有，民事賠償責任也肯定有，還涉嫌構成刑事犯罪。”上述律師表示。
令人啼笑皆非的是，鉅款從公司賬上被私下劃撥，中弘股份發佈公告還一再為王永紅等人開脫責任，“經查閱交易對方工商登記材料和相關財務資料，未發現王永紅及劉祖明（財務總監）與交易對方在產權、資產等方面具有關聯關係，不存在非法轉移佔用61.5億元股權款情形。”
“即便與海南新佳等沒有財務關聯，王永紅轉移上市公司鉅額資金的行為，仍然涉嫌構成刑事犯罪。”上述律師表示，如果上市公司縱容包庇而不予報案，其他股東也可就此向警方報案，提請公安介入此案。
61.5億對於中弘而言可是救命錢。
可以類比的是，截止8月初，中弘股份及下屬控股子公司累計逾期債務本息合計金額為50.33億元，全部為各類借款。在中弘股份前幾日股價最低點，其總市值曾一度不到60億。
3）妥協？
隨著9月4日深交所監管函的下發，中弘股份被深交所予以公開譴責的處分；中弘股份實控人王永紅、董事長王繼紅、董事兼財務總監劉祖明被予以公開譴責的處分；中弘股份董事兼總經理張繼偉，時任董事兼時任董事會秘書吳學軍、監事梁琪、監事符婧予以通報批評的處分。
上述接近於深交所的有關人士表示，“被交易所公開譴責是交易所處罰中最嚴重的情形，被公開譴責的公司在重組和融資方面都將受到限制。”
《上市公司證券發行管理辦法》有關規定，上市公司存在現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責的不得非公開發行股票。上市公司最近十二個月內受到過證券交易所的公開譴責的，不得非公開發行股票。
那麼遭受到公開譴責的中弘股份是否又會因此而讓欲拯救其的“白衣騎士”最終選擇放棄？
“這次譴責事件對於潛在重組方的影響並不大，因為此前中弘股份已經被證監局立案調查，在立案調查期間，就已經預示著重組工作在短期內可能無法展開，這一情形已經在早前與重組方會談時已經考慮。”9月5日晚間，一位接近於中弘股份的香港投資圈人士向叩叩財訊透露，目前最重要的還是要保住中弘股份不退市，才是當務之急，但來自監管層的譴責，對於中弘股份目前急需擺脫“仙股”的股價而言，將帶來很大的壓力，“最前最大的不確定性就是不知道岌岌可危的股價是否能等到中弘方面與重組方達成協議的那一天。”
目前處於立案調查階段的中弘股份，在立案期間不能進行控股權的轉讓，短期內也不能進行增資注入資產，所以即使與重組方達成協議，其重組過程還將是一個長期且分步進行的過程。
上述來自香港投資圈的人士表示，有關中弘股份的最佳重組路徑或是“在保住中弘股份不退市的前提下，雙方可能會先簽訂有關債務重組的框架協定，其後盡力促成證監會的立案調查早日出結果，在股權轉讓凍結接觸後，將控股權進行轉讓，再根據證監會的處罰結果，進行下一步的重組安排或採用一系列手段盤活資產。”
留給中弘股份的時間不多了。
此前，叩叩財訊曾獨家報道，王永紅對於該國資背景重組方提出的條件或有不滿，曾試圖通過與加多寶重組的消息使中弘股份暫時擺脫退市的困境以為談判贏得更多的時間。
最終，可能內擾外患的王永紅將做出讓步。
距離中弘股份退市的時間或僅有5個交易日了，好消息與壞消息到底哪個會先到，答案即將揭曉。
(完）
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