战国时，赵国的名将李牧，才智过人，英勇善战，曾为赵国立功。他在代郡、雁门等地戍守边疆防御匈奴时，呈现了非凡的军事才能。在边备不足，匈奴不断侵扰的情况下，他并不急于应战求功，而是“先为不可胜”，首先着手进行各项必要的准备。
如安排好士兵的生活，做到兵强马壮，然后进行严格训练，使人人精通骑术射击；同时多方派出探子，做到对敌情的了解。又建造了很多的烽火台，做到一处有警，各方尽知。为防部下妄动，使匈奴有机可乘，又严令：“匈奴入境，只许退守城堡，不准出战。如有违令擅自追捕者，按军法处斩！”这样防守数年，边境安然无事。但是，由于一些人不懂得“先为不可胜”的道理，竟把这有备无患，不会失败的决策，看作是畏缩不前，毫无战功。
所属将士也埋怨主将畏敌怕事。这种议论传到都城，赵王未加分析，即派人前去斥责李牧。李牧受责后，并未改弦更张，依然照他的老规矩行事。赵王非常气愤，当即令人接替了李牧的职务。由于新任将领求功心切，一见匈奴前来侵扰，便仓促出兵应战，结果屡遭挫折。
仅一年，竟使边境连正常的耕作放牧都显得困难了。这时赵王才意识到李牧的才能，决定重新起用李牧。李牧担心作战指导思想不一致，仍会招来麻烦，因而不愿从命，借病推辞。赵王却一再严令其重返边防，李牧见无法推辞，才说：“大王一定要令小臣当此重任，必须允许我按照原来的办法行事。”赵王既已认识到他的才能自然也就答应了他的条件。
李牧重返边防后，仍然是闻警收兵，不许出战。如此数年之后，他见部属斗志高昂，求战心切，人人技痒难忍，跃跃欲试；匈奴兵却呈现出严重的松懈麻痹情绪，判定决战条件已经成熟，遂选好战车一千三百乘，良马一千三百匹，勇士五万人，弓弩手十万人，进行阵法训练，准备决战。
他设下埋伏阵势，令边民四出放牧，人畜遍野，以引诱匈奴进犯。匈奴见此情景，即纵兵大掠。李牧军佯败奔逃。匈奴单于见守军如此胆怯，便麾军冲杀过来。李牧见匈奴兵进入埋伏圈，即令伏兵从两翼大举出击，将匈奴兵团团包围起来。匈奴单于虽拼死逃脱，其部属却死伤十多万人。李牧乘胜挥兵追击，大破东胡，逼使林胡投降。匈奴单于远逃塞外，十多年不敢侵犯赵国边境。这一空前的胜利，使李牧获得很高的声望，成为威震北国的名将。
此后，李牧又多次为赵国建树功勋。公元前２４４年，李牧讨伐燕国，取得大胜，夺得武遂、方城。公元前２４２，秦将桓齮大举进攻赵国，赵将扈辄率军迎敌，在平阳一战失利，赵军死伤十万之众，扈辄战死，秦军乘胜猛进。在此紧急情况下，赵王又令李牧率军迎战秦兵。
两军在宜安、肥下展开激战。秦兵大败，桓齮被迫撤走，赵军奏凯班师。赵王迁欢欣鼓舞，遂封李牧为武安君。李牧战功卓著，威名更高，使得秦兵望而生畏。十五年，秦军分路出兵，再次大举攻赵。一路进抵邺，一路到达太原，相继占领狼孟、番吾等地。可是，当桓齮闻知李牧率军前来迎战时，自知不是对手，便自行撤退了。
公元前２２９年，秦国又派大将王翦统率大军进攻赵国。赵王迁再用李收为将，抵御秦军。王翦深知李牧善于用兵，认为不除此人，难以取胜，便采用反间计，买通了赵王迁的宠臣郭开，令他在朝中散布流言蜚语。郭开不但私下对李牧百般诽谤，还直接在赵王迁面前造谣。
赵王迁竟不顾李牧尽忠报国、屡建战功的事实，听信谗言，在秦国大军压境的情况下，令赵葱和严聚二人去接替李牧的抗秦统帅之职。李牧明知赵王迁为谗言所惑，才派这两个庸才接替这一重任，如果遵令行事，赵国便朝夕难保，遂设法暂缓交出兵权，以争取时间，陈奏利害。郭开乘机又进谗言，诬陷李牧图谋不轨。赵王迁又信以为真，将李牧处斩了。
秦将王翦见反间计成功，赵王迁自毁干城，喜不自胜，立即麾军发起全面进攻。赵葱、严聚两个庸碌之徒，哪是王翦的对手，交战不久即被秦军击溃。秦军长驱直进，如入无人之境。赵葱被杀，严聚逃走，赵王迁也作了俘虏。曾经首倡合纵抵抗强秦的赵国就此灭亡了。赵王迁临阵斩将，自毁于城，造成国亡被俘的结局，实为用将之戒。
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