近日，盛大遊戲回A的懸念終於落下帷幕。世紀華通苦心醞釀三年，終於決定先由控股股東併購盛大再將其裝入上市公司的方式來完成“蛇吞象”的壯舉。
298億元的交易對價也迅速引來外界的駐足觀望，深交所也在世紀華通發佈交易預案後的不久，向其發出長達10頁，17連問的問詢函，每個問題都針針見血。
世紀華通如此大規模的併入互聯網遊戲資產，有人叫好，也有人唱空。面對諸多質疑，世紀華通能否順利完成盛大遊戲的併購案呢？
盛大遊戲上市第一步：三年股權拉鋸戰
9月12日，世紀華通公告稱，上市公司擬向曜瞿如等29名交易對方以發行股份及支付現金的方式購買其合計持有的盛躍網絡100%股權。標的資產交易價格預估為298億元，其中擬向寧波盛傑支付現金292.9億元，購買其持有的盛躍網絡9.83%股權；擬向除寧波盛傑之外的盛躍網絡其餘28名股東發行8.8億股股份，購買其合計持有的盛躍網絡90.17%股權。
據瞭解，本次交易擬收購的盛躍網絡擁有原美國納斯達克上市公司盛大遊戲有限公司的網絡遊戲業務、主要經營性資產和核心經營團隊。本次交易完成前後上市公司控股股東、實際控制人不發生變化。本次交易不構成重組上市。
作為國內老牌的互聯網遊戲公司，盛大遊戲見證過整個遊戲行業早期的輝煌和之後的“血雨腥風”。1999年，盛大遊戲成立。2009年，盛大遊戲作為獨立主體在美國納斯達克上市。2014年1月，盛大遊戲正式宣佈私有化，2015年11月，盛大遊戲以人民幣約124億元完成私有化，從美股退市。
盛大遊戲退市前後，還曾引來過不少資本的熱捧，各資本在股權爭奪上打響了漫長的拉鋸戰。
盛大遊戲一早是被中絨繫牢牢把控，原計劃是被要中絨集團裝入旗下上市公司中銀絨業，然而，中銀絨業在2015年1月被立案調查。
世紀華通的大股東們“趁機”在同年6月斥資63.9億元從海通證券、東方證券手裡買下盛大遊戲約43%的股權。
2017年1月6日，逐步陷入困境的中絨系將其間接持有的盛大遊戲47.92%股份轉讓給曜瞿如。據瞭解，上海曜瞿如網絡科技合夥企業（以下簡稱曜瞿如）的實控人為王苗，王苗也是世紀華通的實際控制人。本次轉讓完成後，中絨集團不再直接或間接持有盛大遊戲股份或表決權。交易完成後，公司控股股東及大股東將合計間接持有盛大遊戲90.92%的股權。
2017年8月28日，世紀華通控股股東浙江華通控股集團有限公司和第二大股東邵恆、第三大股東王佶控制的上海曜瞿如投資合夥企業與JWHOLDINGS CAYMANLP間接控制的櫟麥網絡科技（上海）有限公司簽署了股權轉讓協議，曜瞿如擬收購櫟麥科技間接持有的盛大遊戲9.08%的股權，本次收購完成後曜瞿如將間接持有盛大遊戲57%的股權，公司控股股東及大股東將合計間接持有盛大遊戲100%的股權。
至此，世紀華通的股東們謀劃三年多後終得盛大遊戲。
盛大遊戲上市第二部：資產注入世紀華通
至於為什麼不直接通過上市公司收購，而是要從股東那繞個彎再併入上市公司？
有解讀認為此舉因不構成借殼上市，審批難度會有所降低。更重要的是，如此大規模的併購，原本會產生上百億的的商譽，也因上市方式發生變化而不會產生新的商譽。盛大遊戲可辨認淨資產公允價值的差額會被處理為衝減資本公積。
唯一會產生商譽的可能，是盛大遊戲原本的商譽併入。
據瞭解，世紀華通是一家靠做汽車配件起家的公司，主要從事各種汽車用塑料零部件及相關模具的研發、製造和銷售。2011年7月28日，世紀華通在中小板上市。
近年來，世紀華通在汽配行業發展緩慢，和其他上市公司一樣，公司也早早開始謀求跨界轉型，最早看上的便是遊戲行業，並在此後完成了一系列的大舉併購。2014年，世紀華通通過收購天遊軟件、七酷網絡進軍遊戲行業，此後又先後收購了七酷、文脈互動、點點互動等20多家遊戲公司。
2017年5月11日，世紀華通發佈公告稱，將母公司有關汽車零部件板塊的經營性資產以轉增資本公積的方式劃轉予全資子公司浙江世紀華通車業有限公司。此舉被認為是世紀華通通過整合內部資產，未來的絕大對數精力將放在遊戲行業。有觀點認為，一旦遊戲業務重點發力，汽車零部件有被打包出售的可能。
頻繁的併購，也讓世紀華通的遊戲業務發展迅猛。2018年半年，世紀華通營收38.95億元，同比增長138.53%，其營收規模和迄今為止474.2億元的市值也讓其處於A股遊戲公司前列。
世紀華通披露的重組預案顯示，此次收購的標的公司盛大遊戲2016年、2017年和2018年1-4月分別實現營業收入37.61億元、41.94億元和10.74億元，淨利潤分別為4.19億元，5.26億元和5.43億元。
由於盛大遊戲在2016年、2017年分別確認了11.68億元、11.35億元的股權激勵費用，屬於非經常性損益，在剔除股權支付費用因素後，公司這兩年淨利潤分別為15.87億元、17.43億元，這一數據在遊戲同行業內排名僅次於騰訊和網易。
同時，盛躍網絡做出業績承諾，2018年、2019年、2020年承諾完成的扣非淨利潤分別為20億元、25億元、30億元。
另外，截至2018年4月30日，盛大遊戲未經審計的淨資產為113.93億元，經初步估算，標的資產以2018年4月30日為預估基準日的預估值為310億元，預估增值率為172.10%。根據標的公司的未經審計，2017年扣除非經常性損益後歸屬母公司股東淨利潤計算，盛躍網絡的市盈率為20.67 倍。
針對世紀華通擬以298億購買盛躍網絡100%股權的事件，9月18日，世紀華通收到深交所17連問的重組問詢函，要求世紀華通分析說明本次交易是否存在為規避重組上市認定標準的特殊安排的情形；補充披露上市公司控股股東保持控制權穩定性的相關措施，請獨立財務顧問核查並發表明確意見；在盛大遊戲私有化退市過程中，相關方是否已按照境外監管機構的相關規定履行了信息披露義務與審議程序等。
遊戲行業“蛇吞象”：利好還是利空？
一邊是盛大遊戲併購案更多細節的浮出和進程的逐步推進，另一邊是監管發難，關注函17連問中，每個問題的針針見血。
外界也開始針對盛大遊戲併購案能否順利通過拋出了自己的觀點。
一種觀點認為此舉利好遊戲行業，只要沒有越過底線的問題，審核是可以順利通過的。
一方面是中國遊戲產業高速發展，在此過程中對就業和經濟的拉動作用不可小噓，遊戲產業還逐漸得到主流社會認可（比如進入亞運會、大學開設遊戲課程等等)，另一方面是以遊戲為中心的泛娛樂產業正在高速推進，各路資本的紛紛湧入，有利於行業的向上發展。
2018年1月12日，盛躍網絡大股東曜瞿如將其持有的11.8327%的股權轉讓給林芝騰訊，與騰訊結成了利益共同體。若本次交易順利完成後，騰訊將直接持有世紀華通約4.94%的股權。
且今年上半年，遊戲市場受監管以及市場情緒的影響較大。雖然監管不斷加強，但總體有利於行業健康發展。上半年遊戲市場整體收入下滑明顯下，盛大遊戲卻還能在1-4月保持5.4億元的淨利潤。一旦盛大遊戲併入上市公司，能振提上市公司的業績，也有利於為A股市場增添新活力。
另一種觀點則認為，遊戲行業的寒冬正在來臨，審核或許涼涼。
一方面來自盛大遊戲的個人原因，盛大遊戲在私有化退市過程中，與異議股東就私有化價格公允性在開曼群島法院進行多次訴訟，存在多起已了結和尚未了結的訴訟、仲裁等糾紛。另外，2018年3月19日，AstorBK RealtyTrust向紐約南區聯邦地區法院提起集體訴訟，稱盛大遊戲及張鎣鋒等7名自然人在盛大遊戲私有化過程中違反證券交易法。截至目前，上述訴訟尚未開庭審理。
根據以往被“斃掉”的併購案經驗分析，訴訟案的存在很可能會影響審核進度，結果多半要麼被暫緩表決，要麼會被終止。
另一方面來自遊戲行業，今年上半年以來，遊戲行業關於遊戲版號“凍結”、審批暫停，包括遊戲版號配額制與遊戲行業專項稅等政策性調整的傳言也不斷傳出，一旦政策落實，整個遊戲市場集中度會更高，行業將面臨大洗牌。
今年3月，遊戲版號審批卻陷入暫停。國家廣播電視總局官網公示，2018年1月-3月遊戲版號審批數量分別為716件、484件、727件。截至目前，公示的審批信息仍停留在今年3月。
8月30日，教育部連同新聞出版總署等八部門聯合印發《綜合防控兒童青少年近視實施方案》的通知，國家新聞出版署正式表示：“實施網絡遊戲總量調控，控制新增網絡遊戲上網運營數量，探索符合國情的適齡提示制度，採取措施限制未成年人使用時間”。
根據《2018年1-6月中國遊戲產業報告》顯示，今年上半年遊戲市場整體收入1050億元，同比僅增長5.2%，而與2017年26.7%的增幅相比，下滑程度相當明顯。
騰訊2018年上半年業績報告，其遊戲業務表現疲軟，出現了環比負增長的趨勢，第二季度的網絡遊戲業務較第一季度下降12%，手遊業務下降19%。
由此可見，世紀華通的此次交易很可能涼涼，即使能順利將盛大遊戲併入，也難保證其業績一直都穩定發揮。
這場“蛇吞象”究竟能否讓世紀華通三年的心血如願，讓我們拭目以待……（內容來源： 貓財經）
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