股市動盪，大盤不斷跌穿，上市公司回購股份情形不斷上演。
巨人網絡10月18日發佈公告稱，將通過集中競價交易方式，回購總額不超過20億元且不低於10億元股份。方正證券10月17日晚公告稱，公司將使用資金總額不超過人民幣1億元回購公司A股股份。
上市公司回購股份早已得到監管政策允許，但現行《公司法》只規定了4種公司回購股份情形：減少股本、與持有公司股份的其他公司合併、股權激勵、收購異議股東股份。未明確“護盤”是否可以作為合法事由。
十三屆全國人大常委會第六次會議將於10月22日至26日在北京舉行。會議將審議國務院關於提請審議公司法修正案草案的議案。
多位接近立法人士告訴記者，此次修法將修改《公司法》第142條關於公司回購股份的規定，以促進資本市場健康穩定發展，保護上市公司和投資者的合法權益，提高上市公司質量。
“‘護盤’是一種通俗說法，實際上是指維持資本市場穩定，保障股票正常交易。市場上有時會出現一些異常波動，這種波動脫離了上市公司的市場價值，損害了上市公司和投資者的權益。在特別情況下，上市公司採取一定措施進行干預是正當的。”中國政法大學教授、中國商法學研究會會長趙旭東告訴記者。
我國擬修法允許上市公司為“護盤”回購股份
現行《公司法》第142條規定：公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）減少公司註冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合併；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
“現行公司法對股份回購的要求很嚴，這些情形已經不能滿足實踐中的需要。”趙旭東說。
事實上，上市公司出於“護盤”回購股份已經符合監管政策要求。
中國證監會2005年出臺了《上市公司回購社會公眾股管理辦法(試行)》。2013年12月，《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》提出，完善股份回購制度，引導上市公司承諾在出現股價低於每股淨資產等情形時回購股份。
上海證券交易所 2013年發佈的自律規則《上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引》對護盤迴購進行表述。該指引第4條將“為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形”作為鼓勵回購的情形之一。
只不過，這些監管註冊是以《公司法》第142條“減少股本”為上位法依據。有專業人士認為，“護盤”必須“減少股本”，而“減少股本”是《公司法》許可的情形，因此，“護盤”是《公司法》許可的情形。
“在資本市場低迷情況下，上市公司回購股份可以為市場提供買多力量，同時這也是上市公司自信的表現。”中國人民大學商法研究所所長劉俊海說。
劉俊海向記者表示，希望《公司法》儘快啟動全面系統性修改，並與《證券法》進行聯動修改，對公司組織形式、中小投資者權益保護、對賭協議法律效力等重要問題進行規定。
險資或以兩種形式響應救市鼓勵政策出臺
中國銀保監會主席郭樹清今天接受記者採訪時表示，充分發揮保險資金長期穩健投資優勢，加大保險資金財務性和戰略性投資優質上市公司力度。允許保險資金設立專項產品參與化解上市公司股票質押流動性風險，不納入權益投資比例監管。
這被市場人士視為“險資救市鼓勵政策出臺”。
記者第一時間採訪了多位保險資管公司負責人。他們表示，保險資金或以兩種形式入市，響應救市鼓勵政策出臺。
一是由保險公司或保險資管公司直接入市自行擇股，加大財務性和戰略性投資優質上市公司力度。他們目前看好同時符合“股價創三年來新低、股價跌幅超過60%至80%、業績基本面較好”的個股。
二是保險資管公司和券商聯手合作，化解上市公司股票質押流動性風險。具體模式為：以券商兩融收益權為基礎資產，保險資管公司發行設立“類固定收益型資管產品”。這種合作模式下，擇股權利交由券商，保險資金從中只賺取穩定收益。
有保險資管業人士表示，考慮到第二種模式有一定的時間週期(先找基礎資產對象、再發起談判合同、再到監管備案)，因此建議監管部門可出臺救市政策相關指導意見、細則或監管口徑，予以明確支持。
銀保監會新策：理財子公司發行產品可直投股市
10月19日一早，銀保監會發布消息稱，根據《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》（以下簡稱“資管新規”）、《商業銀行理財業務監督管理辦法》（以下簡稱“理財新規”）相關要求，銀保監會起草了《商業銀行理財子公司管理辦法(徵求意見稿)》（以下簡稱《理財子公司管理辦法》），現向社會公開徵求意見。銀保監會將根據各界反饋意見，進一步修改完善並適時發佈實施。
《理財子公司管理辦法》為“理財新規”的配套制度，與“資管新規”和“理財新規”共同構成理財子公司開展理財業務需要遵循的監管要求。《理財子公司管理辦法》共六章61條，分別為總則、設立變更與終止、業務規則、風險管理、監督管理、附則。
銀保監會表示，理財子公司為商業銀行下設的從事理財業務的非銀行金融機構。考慮到“理財新規”適用於銀行尚未通過子公司開展理財業務的情形，《理財子公司管理辦法》對“理財新規”部分規定進行了適當調整，使理財子公司的監管標準與其他資管機構總體保持一致。
一是在公募理財產品投資股票和銷售起點方面，在前期已允許銀行私募理財產品直接投資股票和公募理財產品通過公募基金間接投資股票的基礎上，進一步允許子公司發行的公募理財產品直接投資股票；參照其他資管產品的監管規定，不在《理財子公司管理辦法》中設置理財產品銷售起點金額。
二是在銷售渠道和投資者適當性管理方面，規定子公司理財產品可以通過銀行業金融機構代銷，也可以通過銀保監會認可的其他機構代銷，並遵守關於營業場所專區銷售和錄音錄像、客戶風險承受能力評估、風險匹配原則、信息披露等規定。參照其他資管產品監管規定，不強制要求個人投資者首次購買理財產品進行面籤。
三是在非標債權投資限額管理方面，根據理財子公司特點，僅要求非標債權類資產投資餘額不得超過理財產品淨資產的35%。
四是在產品分級方面，允許子公司發行分級理財產品，但應當遵守“資管新規”和《理財子公司管理辦法》關於分級資管產品的相關規定。
五是在理財合作機構範圍方面，與“資管新規”一致，規定子公司發行的公募理財產品所投資資管產品的發行機構、受託投資機構只能為持牌金融機構，但私募理財產品的合作機構、公募理財產品的投資顧問可以為持牌金融機構，也可以為依法合規、符合條件的私募投資基金管理人。
六是在風險管理方面，要求理財子公司計提風險準備金，遵守淨資本相關要求；強化風險隔離，加強關聯交易管理；遵守公司治理、業務管理、內控審計、人員管理、投資者保護等方面的具體要求。此外，根據“資管新規”和“理財新規”，理財子公司還需遵守槓桿水平、流動性、集中度管理等方面的定性和定量監管標準。
制定《理財子公司管理辦法》是銀保監會落實“資管新規”和“理財新規”的重要舉措，有利於強化銀行理財業務風險隔離，優化組織管理體系，推動銀行理財迴歸資管業務本源，引導理財資金以合法、規範形式進入實體經濟和金融市場；促進統一同類資管產品監管標準，更好保護投資者合法權益，逐步有序打破剛性兌付，有效防控金融風險。
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