公元1129年，高宗拼命逃跑，金國兀朮從後邊捨命追趕，非要把高宗抓著不可。高宗早在建炎二年，為了躲避金兵，就由南京逃往揚州，後來，又逃到臨安。現在，在金兵追趕下，經過越州逃到定海，最後，在陸路上無處可躲，乾脆坐船浮於大海之中。金兀朮追到大海邊，只見前面汪洋一片，無邊無際，也不知高宗究竟坐船漂到哪裡去了，才沿途搶劫了許多財物，滿載而歸。就在金兵進犯、高宗南逃的時候，那個接替宗澤作東京留守的杜充，也扔掉東京不管，夾起尾巴逃到了建康。岳飛曾一再勸阻杜充不要南逃，說東京地位重要，不能輕易丟掉，但杜充逃命要緊，根本聽不進去，無奈何，岳飛也只好跟他到了建康。
十月，兀朮人馬到了烏江縣。烏江在長江北岸，東南離建康也不過百十里路程，如果兀朮突破長江，建康就十分危險了。將領們三番五次請杜充派兵把守長江，可是杜充根本不加理睬。催的次數多了，他乾脆來個“閉門不見”。各將領束手無策，覺得這樣下去，後果不堪設想，都開始考慮自己的後路。只有岳飛，跑到杜充面前說了其中利害，杜充呢，仍然無動於衷，只是漫不經心地應付了一句:“知道了，明天到江邊去看看。”
第二天，杜充哪裡也沒去。他在屋裡走來走去，直思考著這樣一個問題：要不要投降術？兀朮的人馬已經從馬家渡渡江了，形勢十萬火急，這時杜充還沒有最後下定投降的決心。他不得不應付一下保守建康的職責，便派岳飛等十六個將領，在都統制陳淬的率領下，領兵三萬，前去迎敵。作戰既沒有計劃，又缺乏準備，更沒有決心，只是臨時應付，能打勝仗嗎？果然，正當戰鬥進行的時候，將領貪生怕死，帶著隊伍，一溜煙似地逃跑了。其他將領見勢不好，也跟著一個個退出了戰場，只剩下岳飛這支孤軍在和敵人進行著難解難分的搏鬥。原來由十七個將領抵擋的金兵，現在一下子全都壓到岳飛的部隊身上。儘管岳飛和他的人馬奮力拚殺，但寡不敵眾，形勢越來越不利。
天已經黑了，岳飛卻始終望不見一個援兵到來。再看看，糧草也被敗退的將領們帶走了，連吃的都沒有。兵飢馬餓，人困馬乏，再繼續戰鬥下去，後果是非常嚴重的。不得已，他只好率領人馬退到鐘山。兀術戰敗了陳淬等人，呼啦一下把建康城包圍了起來。杜充見情況不妙，連忙打開水門，坐著小船從水路逃命，偷偷出城，一口氣跑到真州。後來，在敵人的引誘下，他終於投降了術，成了可恥的叛徒。
建康失守了，杜充逃跑了，各將領像沒王的蜂一樣亂成一團：戚方首先當了遊寇，其他將領也紛紛離開，自找出路，連岳飛的隊伍，在這種混亂局面的影響下，也發生了動搖。岳飛把自己的士兵集合起來，痛哭流涕地說：“我們受著國家的大恩，應當以忠義報答國家。要是我們建立了戰功，就會記入史冊，永垂不朽；如果投降敵人，或者去做強盜，胡混日子，一定會身敗名裂，遺臭萬年。”他向士兵看了一眼，提高嗓音嚴肅地說：“建康是江南最重要的地方，假如被敵人佔領，我們的大宋還能存在嗎？今天，我們只有死戰，別無出路。如果有願意投降敵人的，或者想去當強盜的，只要讓我嶽某人抓住了，我只好砍掉你士兵們看到他那激昂堅定的態度，義正辭嚴的講的腦袋。”
統制傅慶、劉經二人，非常敬佩岳飛的這種報國精神，自動帶領人馬，加入岳飛這支抗金隊伍的行列。杜充的另一些將士，大都是西北人，平常很羨慕岳飛的勇敢和為人，現在，他們派人秘密告訴岳飛，願意推舉他作主帥，一起去投降兀朮。岳飛大吃一驚，他想這一部分人，都是身強力壯的戰士，由於平日將領們教育不夠，所以產生了這種錯誤想法。如果他們真的投降了敵人，不僅失去一部分精銳的抗金戰士，而且將會增加金國的軍事實力。不行，得想法把他們留下來，教育他們成為抗金勇士。
岳飛假意答應了他們的要求，等他們的首領名冊交來以後，他按著名冊，叫著他們的名字，心情重地對他們說：“以你們這樣多的人數，這樣強的兵力，為朝廷建立奇功，奪取中原，收復失地，並不是很困難的事，為什麼要投降敵人呢？當你們立功受賞以後，再回到自己的家鄉，那不是很光榮嗎？你們必須清除那種投降的邪念，我才能夠收留你們。不然，寧可先把我殺掉，我也絕不會領著你們去叛國投敵的！”這些人聽了，覺得十分有理，紛紛表示:“願聽統制的命令。”岳飛壯大了自己的隊伍，抗金的信心也就更足了。以後，岳飛在抗金斗爭中之所以能夠取得很多勝利，和這部分戰士的參加和勇敢作戰是分不開的。
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