1938年，在台儿庄战役昙花一现的胜利后，国军再失武汉，整个华北、华中地区几乎完全落入日寇之手，而对于当时的中国来说，令人震惊的是国民政府二号汪精卫公然叛变，当起了大汉奸。
汪精卫宣布南京伪政府成立
已经逐步失去了进攻锐气的日军本想利用汪精卫的叛变打击中华民族抗倭之心，却不想此举激起军民抗击的决心。有人豪迈地挥笔写到：愿提十万虎狼旅，跃马扬刀入东京。
此时的日军也逐步转变指导思想，企图武力威慑陪都重庆，恐吓老蒋实现政治诱降，同时巩固武汉。
1939年，日军动用第11军精锐，辖第3、第13、第15、第16等师团和第4骑兵旅团，约10万人，计划先攻下随县、枣阳，再下襄阳、樊城和南阳。
此时第五战区司令正是台儿庄战役的指挥者李宗仁，与鬼子打过交道的李宗仁结合鬼子内部发来的情报，准确判断日军进攻企图和兵力部署，他决定利用第五战区近20万兵力，组建张自忠的右翼兵团、李品仙的左翼兵团和廖磊的大别山游击兵团，布上口袋阵，准备再现一次台儿庄大捷。
随枣会战经过要图
因汪精卫投降而无比尴尬的重庆政府正需要一场大捷鼓舞士气，因此对于李宗仁的方案给予高度肯定，还特令汤恩伯第31集团军5个师前来支援。
却不想这一支援没有锦上添花，反而令李宗仁不得不临时修改计划。
要说李宗仁和汤恩伯的恩怨，还得说台儿庄大捷，李宗仁认为汤恩伯在台儿庄战役中不听调配，迟迟没有到达滕县支援王铭章的川军，若不是王铭章带川军拼死血战，台儿庄的走势还难说，因此战后李宗仁就到处宣扬汤恩伯仗着是老蒋嫡系，听调不听宣。当然对于此事，李宗仁的老搭档白崇禧意见却不一样，他说汤恩伯听的是军令部的令，而不是第五战区的，所以不能怪汤恩伯。其实两者表达的意思都一样，老蒋手太长。
没有川军血战滕县，就没有台儿庄大捷，川军的主要武器是胸前的手榴弹
因此，无论是李宗仁还是汤恩伯，心里都是别扭的，但是大战在即，也顾不了那么多，李宗仁一面组织修筑工事，一面催促汤恩伯到位，因为他希望汤恩伯的五个师在日军进入口袋阵后，截断襄花公路，封堵敌人退路。当时他的手中战斗力还行的第31、第11、第21集团军已经部署在口袋阵内正面节节消耗日军，其它的部队敲敲边鼓还行，要断敌退路没这个能耐。
汤恩伯接令后心里也不爽，他知道台儿庄战役后，李宗仁对他就有意见，担心李宗仁给他安个作战不力的由头先斩后奏，就是老蒋再护他，也鞭长莫及，于是他安排部队从湖南北开，自己一个人跑重庆找蒋介石汇报思想去了。
蒋介石的福将
在隆隆的炮火中，汤恩伯终于来到前线，并直接到第五战区司令部拜见李宗仁受领任务，李宗仁为了稳住这位老蒋的嫡系，让他配合自己的行动，于是将所得到的情报和计划一一给汤恩伯讲解，却不想李宗仁还没说完，汤恩伯就大发脾气：不行、不行，你不能胡来，拿我的部队作牺牲！
李宗仁也难得有耐心：你的部队背靠桐庐山这个大后方，哪里有危险？
话还没说完，汤恩伯便拂袖而去。
李宗仁也看出来，汤恩伯这是有蒋的指令作依靠，不得不更改作战部署，在樊城召开的紧急军事会议上，将“围而歼之”的口袋阵计划缩小为只以打破日军进攻为目标的防御战。
随枣前线的官兵
事实上，李宗仁没有强求汤恩伯去截断日军退路是有先见之明的，在5月1日日军发动攻击后，先后左、中、右翼都尝试了，在中国军民的顽强抗击下，碰得头破血流，最后用上了毒气，也没有撼动阵地一分。而日军向襄花公路进攻时，汤恩伯仅仅与敌人小部分兵力接触后，就迅速向豫西舞阳一带撤退，致使正面抗击日军的军队失去了侧翼屏障，随县失守。
眼见大好形势即将被逆转，李宗仁严令汤恩伯会同孙连仲自豫西南下，此时杀红了眼的李宗仁也让汤恩伯犯怵，急令部队南下，与孙连仲形成左右夹击之势，李宗仁顺势令全线进行反击，收复失地。
直到5月23日，持续近半月的随枣会战结束，第五战区主力虽然受挫较大，但日军也遭重创而归，除了占领随县，别无所获，短期内也难以发动进攻，前线军队终于获得一个短暂的休整机会。
随枣大捷
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