借殼上市指非上市公司通過借殼（上市公司）達到間接上市融資的目的，並逐漸衍生出“類借殼”的概念。近年來，受嚴監管影響，借殼上市成功率較低，失敗的原因主要系重組標的資產業績不達預期或未來存在較大不確定性。故在借殼上市過程中，應著重注意置入資產的盈利性是否持續、是否給上市公司帶來業務上的本質提升。
一、借殼上市的定義
借殼上市主要是把非上市的企業或者資產置入到已上市的公司中，徹底改變上市公司的主營業務、實際控制人以及名稱，上市後在一定條件下再通過增發股份融資。（為何要增發？因為之前的資產是買進來的，上市簡單的說就是圈錢，借殼並不能圈到錢，只有通過增發股份，才能達到圈錢的目的）。
二、 借殼上市的“殼”分類
1
實體殼公司
保持上市資格、業務規模小、業績一般或不佳、總股本和可流通股規模小、股價低的上市公司。主營業務嚴重萎縮或停業、業務無發展前景、重整無望。
實殼公司的價值=公司現有業務價值+殼資源價值
2
空殼公司
主營業務出現虧損，面臨退市風險，利潤來源為其他收益。空殼公司多為實殼公司在經營條件惡化的情況下轉化而來。
空殼公司的價值=公司殼資源價值-公司進行債務重組、解決法律糾紛、不良資產剝離所需承擔的成本
3
淨殼公司：
上市公司將全部資產、負債、業務及人員等置出，不再從事原來的主營業務；只是存在於借殼上市交易的特定階段，是上市公司的特殊狀態。
淨殼公司的價值=殼資源的價值
三、借殼上市流程
取得殼公司控制權的三種方式：
1.股份轉讓方式：收購方與殼公司原股東協議轉讓股份，或者在二級市場收購股份取得控制權；
2.增發新股方式：殼公司向借殼方定向增發新股，並達到一定比例，使收購方取得控制權；
3.間接收購方式：收購方通過收購殼公司的母公司，取得實現對上市公司的間接控制權。
對殼公司進行資產重組的兩個方面：
1
殼公司原有資產負債置出：
實施借殼上市，通常需要將借殼對象全部資產、負債及相應的業務、人員置換出去，可以根據資產接受方與借殼對象的關係分為關聯置出和非關聯置出。
（1）關聯置出：向借殼對象大股東或實際控制人進行轉讓，或者由借殼企業的大股東接受
（2）非關聯置出：想與借殼對象不存在直接控制關係的第三方轉讓，往往需要支付一定的補償
2
借殼企業的資產負債置入：
借殼企業將全部（或部分）資產、負債及相應的業務、人員置入借殼對象中，從而使得存續企業即為借殼企業，可以根據借殼企業資產上市的比例分為整體上市和非整體上市。
（1）整體上市：借殼企業全部資產、負債及相應的業務、人員均被置入借殼對象；
（2）非整體上市：借殼企業未將全部資產、負債及相應的業務、人員置入借殼對象。
借殼上市需要考慮的諸多問題：
上市的直接成本和潛在成本、審批難易程度、後續融資能力、鎖定期、要約收購等共性條件，也要考慮擬上市企業和殼公司的行業特點、財務狀況、所有制類別、經營能力、談判能力等特性條件。通過以上需要考慮到的問題，再進行選擇適合借殼的方式。
四、借殼上市的衍生——“類借殼”
“類借殼”是非上市公司使直接注入上市公司資產達不到《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的“借殼”標準，但通過設計併購重組交易結構等辦法取得對上市公司控制權，從而實現借殼上市的目的。此前，“類借殼”多用於創業板市場，旨在繞開創業板不得“借殼”上市的監管規定，但隨著監管層對借殼的監管逐漸趨嚴，“類借殼”的機構設計也被逐漸運用在了更多的使用場景下。
2016年9月9日，證監會頒佈了《關於修改的決定》，修訂後的管理辦法針對借殼制定了嚴格的標準，量化指標上從原有的資產總額單項指標調整為資產總額、資產淨額、營業收入、淨利潤、股本等五個指標，只要其中任一項達到100%，就認定符合交易規模要件。此前，“類借殼”的思路主要為設計出避免構成借殼的總資產規模、保持控制權不變，或者是實際控制人從有到無等；而修訂後的管理辦法實施後，由於需要滿足多個會計科目同時不觸線，財務操作難度明顯加大，“類借殼”多在規避控制權變更、避免向收購人及其關聯方購買資產上做文章。
目前，監管層對於“借殼、類借殼”從嚴監管，成功率較低，失敗的原因主要系重組標的資產業績不達預期或未來存在較大不確定性。監管層在審核過程中更加看重注入資產本身是否優質，即是否形成重組上市或以何種形式這並非首要因素，更加看重的是標的的盈利性是否持續、是否給上市公司帶來業務上的本質提升。
（更多精彩資訊請關注微 信公眾號wrztbinggou 官網www.wrbg8.com）
閱讀更多 併購世界 的文章
