長平之戰，是周赧王五十三年至周赧王五十五年（一說是周赧王五十五年農曆四月至九月間，又一說是周赧王五十四年年初至五十五年九月），秦國率軍在趙國的長平（今山西省晉城高平市西北）一帶同趙國軍隊發生的戰爭。趙軍最終戰敗，秦國獲勝進佔長平，此戰共斬首坑殺趙軍約45萬。
此戰是秦、趙兩國之間的戰略決戰。戰爭中的趙國由於連年戰爭，國內糧草消耗嚴重。秦國方面雖然戰線更長，但國力遠強於趙，趙王怕再拖下去對趙更加不利，遂棄用偏於防守的名將廉頗，而起用趙括代替廉頗；趙括遵照趙王意圖，變更了廉頗的防禦部署及軍規，更換將吏，組織進攻。秦國暗中換帥名將白起，白起針對趙括急於求勝的弱點，採取了佯敗後退、誘敵脫離陣地，進而分割包圍、予以殲滅的作戰方針，最終獲得戰爭的勝利。
趙國經此一戰元氣大傷，加速了秦國統一中國的進程，長平之戰是戰國曆史的最後轉折，至此秦國的統一隻是時間問題（見戰國曆史分期）。此戰是中國古代軍事史上最早、規模最大、最徹底的大型殲滅戰。
可以由現代發掘看出當年此戰之慘烈。
然而趙國經長平之戰元氣大傷，可謂國中男子十不存一，為何還能堅持三十年才被滅國呢？？
當然是由於趙國戰神，武安君，李牧。
李牧（？－公元前229年），嬴姓，李氏，名牧，戰國時期趙國柏仁（今河北省邢臺市隆堯縣）人，戰國時期的趙國名將、軍事家，與白起、王翦、廉頗並稱“戰國四大名將”。 [1] 戰國末期，李牧是趙國賴以支撐危局的唯一良將，素有“李牧死，趙國亡”之稱。
公元前234年，秦大將桓齮攻取趙的平陽（今河北省邯鄲市磁縣東南），武城（今山東省武城西）殺趙將扈輒於武遂，斬殺趙軍十萬。
公元前233年，桓齮又乘勝進擊，率軍東出上黨，越太行山自北路深入趙國後方，攻佔了赤麗、宜安（今河北蒿城西南二十里），進攻趙的後方，直向邯鄲進軍，形勢危急。趙王遷從代雁門調回李牧，任命其為大將軍，率所部南下，指揮全部趙軍反擊秦軍。
李牧率邊防軍主力與邯鄲派出的趙軍會合後，在宜安附近與秦軍對峙。他認為秦軍連續獲勝，士氣甚高，如倉促迎戰，勢難取勝。遂採取築壘固守，避免決戰，俟敵疲憊，伺機反攻的方針，拒不出戰。
桓齮認為，過去廉頗以堅壘拒王齕，今天李牧亦用此計；秦軍遠出，不利持久。他率主力進攻肥下，企圖誘使趙軍往援，俟其脫離營壘後，將其擊殲於運動之中。李牧洞悉敵情，不為所動。當趙將趙蔥建議救援肥下時，他說“敵攻而我救，是致於人”，乃“兵家所忌”。秦軍主力去肥後，營中留守兵力薄弱；又由於多日來趙軍採取守勢，拒不出戰，秦軍習以為常，疏於戒備。李牧遂乘機一舉襲佔秦軍大營，俘獲全部留守秦軍及輜重。李牧判斷桓齮必將回救，遂部署一部兵力由正面阻擊敵人，將主力配置於兩翼。當正面趙軍與撤回秦軍接觸時，立即指揮兩翼趙軍實施鉗攻。經激烈戰鬥，大破秦軍。李牧因功被封為武安君。
公元前232年，秦王嬴政再次派秦軍入侵，秦軍兵分兩路攻趙，以一部兵力由鄴（今河北臨漳西南）北上，準備渡漳水向邯鄲進迫，襲擾趙都邯鄲，自率主力由上黨出井陘（今河北井陘西北），企圖拊邯鄲之背。將趙攔腰截斷，進到番吾（現河北省平山縣南），因李牧率軍抗擊，邯鄲之南有漳水及趙長城為依託，秦軍難以迅速突破。李牧遂決心採取南守北攻，集中兵力各個擊破的方針。他部署司馬尚在邯鄲南據守長城一線，自率主力北進，反擊遠程來犯的秦軍。兩軍在番吾附近相遇。李牧督軍猛攻，秦軍受阻大敗。李牧即回師邯鄲，與司馬尚合軍攻擊南路秦軍。秦南路軍知北路軍已被擊退後，料難獲勝，稍一接觸，即撤軍退走。李牧擊破秦軍的同時，南距韓、魏。但是他的結局也是悲慘的。
慘遭冤殺
公元前229年，趙國由於連年戰爭，再加北部代地地震，大面積饑荒，國力已相當衰弱。秦王嬴政乘機派大將王翦親自率主力直下井陘（今河北井陘縣），楊端和率河內兵卒，共領兵幾十萬進圍趙都邯鄲。趙王任命李牧為大將軍，司馬尚為副將，傾全軍抵抗入侵秦軍。
王翦知道李牧不除，秦軍在戰場上不能速勝，遂稟告秦王，再行反間故計，派奸細入趙國都城邯鄲，用重金收買了那個誣陷過廉頗的趙王遷近臣郭開，讓郭開散佈流言蜚語，說什麼李牧、司馬尚勾結秦軍，準備背叛趙國。昏聵的趙王遷一聽到這些謠言，不加調查證實，立即委派宗室趙蔥和齊人投奔過來的顏聚去取代李牧和司馬尚。一直信守“將在外，君命有所不受”，重視獨立行事權的李牧接到這道命令，為社稷和軍民計而不從，趙王暗中佈置圈套捕獲李牧並斬殺了他，司馬尚則被廢棄不用。趙國臨戰而親佞臣誅無辜忠誠良將，只過了三個月，到了公元前228年，王翦乘勢急攻，大敗趙軍，平定東陽地區（約今河北邢臺地區），趙蔥戰死，顏聚逃亡。秦軍攻下邯鄲後，俘趙王遷及顏聚。趙國公子嘉逃代（今河北蔚縣東北）稱王。
公元前222年，秦滅代，俘虜公子嘉，趙國最終滅亡。
曾有人將白起與李牧兩位武安君做了對比
武安君白起
VS
武安君李牧
白起外號戰神，屠夫,一生大小70餘戰，沒有敗績，從最低級的武官一直升到封武安君，六國聞白起膽寒。
主要戰績：
伊闕之戰斬殺韓魏聯軍24萬。攻楚三次，攻破楚都，燒其祖廟，共殲滅35萬楚軍。
攻趙先後殲滅趙軍60萬（含長平之戰）。攻韓魏殲滅30萬。
白起一生共殲滅六國軍隊約100餘萬！
但白起指揮的最強大的秦國"虎狼之師",又有秦的強大國力為後盾;即使如此,其在長平戰初期遇到廉頗還是不能速勝之;後期在邯鄲之戰時竟然不敢出戰;這就給其的"戰神"名號大打了一個折扣!
李牧就不同,其早期在北方一舉殲滅匈奴騎兵十餘萬人。接著又乘勝滅簷襤、破東胡，降林胡，單于遠遠逃走。其後十多年，趙國北邊穩固，匈奴不敢接近趙國邊境的城邑。(這是個什麼概念,漢武帝以傾國之力都不能辦到的事給李將軍給辦到了).前233年，趙將扈輒為秦將樊於期所敗，喪師十萬。秦又自北路進攻趙的後方，形勢危急，趙王命李牧為大將軍，率兵南下反擊秦軍，在宜安(今河北蒿城縣西南二十里)大破秦軍，十萬餘秦軍，全部被殲。樊於期僅率少量親兵衝出重圍，畏罪逃奔燕國。此戰給秦國以沉重打擊，李牧因功被封武安君。前232年，秦復攻趙番吾(今河北省平山縣南)，李牧出兵迎戰，再次重創秦軍;當時韓、魏已聽命於秦，隨秦軍攻趙，李牧為此又向南進軍，抵禦韓、魏的進攻。後秦再派王翦來,對李牧亦無可奈何;到這時，李牧連破秦軍，功過朝野，小人暗算也隨之來了，前229年，秦王派人重金賄賂趙王寵臣郭開，在朝野散佈李牧造反的謠言。趙王中計，斬殺李牧。趙王自毀長城，秦將王翦三個月後即滅趙國。
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