长平之战，是周赧王五十三年至周赧王五十五年（一说是周赧王五十五年农历四月至九月间，又一说是周赧王五十四年年初至五十五年九月），秦国率军在赵国的长平（今山西省晋城高平市西北）一带同赵国军队发生的战争。赵军最终战败，秦国获胜进占长平，此战共斩首坑杀赵军约45万。
此战是秦、赵两国之间的战略决战。战争中的赵国由于连年战争，国内粮草消耗严重。秦国方面虽然战线更长，但国力远强于赵，赵王怕再拖下去对赵更加不利，遂弃用偏于防守的名将廉颇，而起用赵括代替廉颇；赵括遵照赵王意图，变更了廉颇的防御部署及军规，更换将吏，组织进攻。秦国暗中换帅名将白起，白起针对赵括急于求胜的弱点，采取了佯败后退、诱敌脱离阵地，进而分割包围、予以歼灭的作战方针，最终获得战争的胜利。
赵国经此一战元气大伤，加速了秦国统一中国的进程，长平之战是战国历史的最后转折，至此秦国的统一只是时间问题（见战国历史分期）。此战是中国古代军事史上最早、规模最大、最彻底的大型歼灭战。
可以由现代发掘看出当年此战之惨烈。
然而赵国经长平之战元气大伤，可谓国中男子十不存一，为何还能坚持三十年才被灭国呢？？
当然是由于赵国战神，武安君，李牧。
李牧（？－公元前229年），嬴姓，李氏，名牧，战国时期赵国柏仁（今河北省邢台市隆尧县）人，战国时期的赵国名将、军事家，与白起、王翦、廉颇并称“战国四大名将”。 [1] 战国末期，李牧是赵国赖以支撑危局的唯一良将，素有“李牧死，赵国亡”之称。
公元前234年，秦大将桓齮攻取赵的平阳（今河北省邯郸市磁县东南），武城（今山东省武城西）杀赵将扈辄于武遂，斩杀赵军十万。
公元前233年，桓齮又乘胜进击，率军东出上党，越太行山自北路深入赵国后方，攻占了赤丽、宜安（今河北蒿城西南二十里），进攻赵的后方，直向邯郸进军，形势危急。赵王迁从代雁门调回李牧，任命其为大将军，率所部南下，指挥全部赵军反击秦军。
李牧率边防军主力与邯郸派出的赵军会合后，在宜安附近与秦军对峙。他认为秦军连续获胜，士气甚高，如仓促迎战，势难取胜。遂采取筑垒固守，避免决战，俟敌疲惫，伺机反攻的方针，拒不出战。
桓齮认为，过去廉颇以坚垒拒王龁，今天李牧亦用此计；秦军远出，不利持久。他率主力进攻肥下，企图诱使赵军往援，俟其脱离营垒后，将其击歼于运动之中。李牧洞悉敌情，不为所动。当赵将赵葱建议救援肥下时，他说“敌攻而我救，是致于人”，乃“兵家所忌”。秦军主力去肥后，营中留守兵力薄弱；又由于多日来赵军采取守势，拒不出战，秦军习以为常，疏于戒备。李牧遂乘机一举袭占秦军大营，俘获全部留守秦军及辎重。李牧判断桓齮必将回救，遂部署一部兵力由正面阻击敌人，将主力配置于两翼。当正面赵军与撤回秦军接触时，立即指挥两翼赵军实施钳攻。经激烈战斗，大破秦军。李牧因功被封为武安君。
公元前232年，秦王嬴政再次派秦军入侵，秦军兵分两路攻赵，以一部兵力由邺（今河北临漳西南）北上，准备渡漳水向邯郸进迫，袭扰赵都邯郸，自率主力由上党出井陉（今河北井陉西北），企图拊邯郸之背。将赵拦腰截断，进到番吾（现河北省平山县南），因李牧率军抗击，邯郸之南有漳水及赵长城为依托，秦军难以迅速突破。李牧遂决心采取南守北攻，集中兵力各个击破的方针。他部署司马尚在邯郸南据守长城一线，自率主力北进，反击远程来犯的秦军。两军在番吾附近相遇。李牧督军猛攻，秦军受阻大败。李牧即回师邯郸，与司马尚合军攻击南路秦军。秦南路军知北路军已被击退后，料难获胜，稍一接触，即撤军退走。李牧击破秦军的同时，南距韩、魏。但是他的结局也是悲惨的。
惨遭冤杀
公元前229年，赵国由于连年战争，再加北部代地地震，大面积饥荒，国力已相当衰弱。秦王嬴政乘机派大将王翦亲自率主力直下井陉（今河北井陉县），杨端和率河内兵卒，共领兵几十万进围赵都邯郸。赵王任命李牧为大将军，司马尚为副将，倾全军抵抗入侵秦军。
王翦知道李牧不除，秦军在战场上不能速胜，遂禀告秦王，再行反间故计，派奸细入赵国都城邯郸，用重金收买了那个诬陷过廉颇的赵王迁近臣郭开，让郭开散布流言蜚语，说什么李牧、司马尚勾结秦军，准备背叛赵国。昏聩的赵王迁一听到这些谣言，不加调查证实，立即委派宗室赵葱和齐人投奔过来的颜聚去取代李牧和司马尚。一直信守“将在外，君命有所不受”，重视独立行事权的李牧接到这道命令，为社稷和军民计而不从，赵王暗中布置圈套捕获李牧并斩杀了他，司马尚则被废弃不用。赵国临战而亲佞臣诛无辜忠诚良将，只过了三个月，到了公元前228年，王翦乘势急攻，大败赵军，平定东阳地区（约今河北邢台地区），赵葱战死，颜聚逃亡。秦军攻下邯郸后，俘赵王迁及颜聚。赵国公子嘉逃代（今河北蔚县东北）称王。
公元前222年，秦灭代，俘虏公子嘉，赵国最终灭亡。
曾有人将白起与李牧两位武安君做了对比
武安君白起
VS
武安君李牧
白起外号战神，屠夫,一生大小70余战，没有败绩，从最低级的武官一直升到封武安君，六国闻白起胆寒。
主要战绩：
伊阙之战斩杀韩魏联军24万。攻楚三次，攻破楚都，烧其祖庙，共歼灭35万楚军。
攻赵先后歼灭赵军60万（含长平之战）。攻韩魏歼灭30万。
白起一生共歼灭六国军队约100余万！
但白起指挥的最强大的秦国"虎狼之师",又有秦的强大国力为后盾;即使如此,其在长平战初期遇到廉颇还是不能速胜之;后期在邯郸之战时竟然不敢出战;这就给其的"战神"名号大打了一个折扣!
李牧就不同,其早期在北方一举歼灭匈奴骑兵十余万人。接着又乘胜灭檐褴、破东胡，降林胡，单于远远逃走。其后十多年，赵国北边稳固，匈奴不敢接近赵国边境的城邑。(这是个什么概念,汉武帝以倾国之力都不能办到的事给李将军给办到了).前233年，赵将扈辄为秦将樊于期所败，丧师十万。秦又自北路进攻赵的后方，形势危急，赵王命李牧为大将军，率兵南下反击秦军，在宜安(今河北蒿城县西南二十里)大破秦军，十万余秦军，全部被歼。樊于期仅率少量亲兵冲出重围，畏罪逃奔燕国。此战给秦国以沉重打击，李牧因功被封武安君。前232年，秦复攻赵番吾(今河北省平山县南)，李牧出兵迎战，再次重创秦军;当时韩、魏已听命于秦，随秦军攻赵，李牧为此又向南进军，抵御韩、魏的进攻。后秦再派王翦来,对李牧亦无可奈何;到这时，李牧连破秦军，功过朝野，小人暗算也随之来了，前229年，秦王派人重金贿赂赵王宠臣郭开，在朝野散布李牧造反的谣言。赵王中计，斩杀李牧。赵王自毁长城，秦将王翦三个月后即灭赵国。
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