二、協議控制法

1、一致行動人協議：創始人和所有新進股東簽訂一致行動人協議，確保對公司的控制權。

2、委託投票權：創始人和所有新進股東簽訂委託投票協議，也可以確保其對公司的控制權。

在公司章程中規定創始人佔有三分之二以上的席位，增加董事會席位以及新進董事必須得到創始人的同意，修改公司章程必須得到創始人的同意。通過這種方式也能保持控制權。阿里巴巴用的合夥人就是類似這種模式。

四、設計AB股制度

其實AB股制度是關於投票權的，同股不同權，A股為普通股，1股1個投票權，但是B股1股可以相當於10個甚至20個的投票權，我們的公司法裡面是規定同股同權的，雖然前段時間出個新聞說是可以對某些創新性企業實行同股不同權的制度，但是公司法畢竟沒有改，在實踐操作中有障礙，但是這也是一個方向。

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實戰是最好的回答。

成功案例1：京東AB股

在京東創立的時候，劉強東就考慮到了京東做大後，自己的股權不斷稀釋，然後話語權旁落的狀況，從而設立了 AB 股的雙重股權制度。

按照京東的 AB 股規則，劉強東所持股票屬於 B 類普通股，其 1 股擁有 20 票的投票權，而除劉強東之外的其他股東所持股票屬於 A 類普通股，其 1 股只有 1 票的投票權。

但是，這個，劉強東只要有5%的股權，就可以100%控制京東。

雙重股權結構的優缺點

► 優點：

（1）保證創始人的絕對控制權；

（2）保證創始人決策不會受到其他股東的干擾；

（3）防範惡意收購。

► 缺點：

（1）過於依賴某個股東；

（2）雙重股權結構一般投資者會要求比較高的對價，及提高了融資難度與融資成本。

成功案例2：阿里合夥人制

“阿里合夥人”身份不同等於股東，阿里合夥人必需持有公司一定的股份，但是合夥人要在60歲時退休或在離開阿里巴巴時同時退出合夥人（永世合夥人除外），這與只需持有公司股份就能堅持股東身份不同。

阿里合夥人的主要權利是董事會成員候選人的提名權。也就是說，合夥人具有人事控制權，而非公司運營的直接收理權。

阿里的合夥人不需求承當無限連帶義務。阿里合夥人的職責是表現和推行阿里巴巴的任務、願景和價值觀。至於財富經濟義務，阿里合夥人履職的義務主要是肉體和身份層面的，沒有財富賠償義務。

為了保證合夥人這一權利的持續有效，阿里巴巴還規定，假如要修正章程中關於合夥人提名權和相關條款，必需要在股東大會上得到95%的到場股東或拜託投票股東的同意。依據官方披露，馬雲、蔡崇信在IPO後依然分別持有阿里7.8%、3.2%的股份，而二人目前正是阿里巴巴合夥人團隊中的永久合夥人，由此看來，合夥人的“董事提名權”安如磐石，難以突破。

阿里合夥人的圍魏救趙策略及護城河策略，建立了牢固的控制權。

成功案例3：華為的虛擬受限股

華為系所有企業的母公司——華為投資控股有限公司只有2個股東：華為投資控股有限公司工會委員會，持股98.99%；任正非，持股1.01%。

工會持股，是國企改制的產物，現在已經不允許了，華為雖然不是國有企業，但是特例，經過了深圳發改委的備案的。

眾所周知，華為工會持有的是虛擬受限股，員工只有分紅權，而沒有所有權、表決權，也不能進行買賣，一旦離職則自動喪失相關權益。

在組織架構上，華為實行了輪值CEO制度，但輪值CEO還要向任總彙報。

任正非，就是用虛擬受限股來解決了員工激勵與公司控制權的。很有智慧也很謹慎。

成功案例四：有限合夥

這個成功案例，是財神刀在實踐中總結出來的，有效模式。

公司由創始人與一個或者多個有限合夥企業組成。創始人出任GP，其他投資者只做LP。

這樣，創始人不管有多少股份，都可以100%控股企業。

而且，這樣的股權結構也是比較健康的，是由自然人與法人組成的架構，穩定性比較好！

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財神刀

一般情況下，最好不要讓自己的股權降到如此之低的地步，融資要有計劃，有底線。在股權數比較低的情況下，可以借鑑目前某些知名企業的做法保持控制權：

1、雙層股權結構（AB股）：即投票權和股權相分離，比如約定一股權有10個或者20個表決權。

2、阿里創造的合夥人制度：董事會是一家公司的決策機構，擁有了董事會的控制權，基本上就等同於擁有了這家公司的控制權。阿里的合夥人制度，就是幫助馬雲等創始人掌握了董事會的控制權。阿里巴巴合夥人擁有提名簡單多數（50%以上）董事會成員候選人的專有權。

3、簽署一致行動人協議：通過協議、合作、關聯方關係等合法途徑擴大其公司股權的控制比例，在行使公司表決權時採取相同意思表示。

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xuliguquan

徐靂說股權

創始人股權0.1%是太少了，就當作一個示例，如何用小股份控制大公司吧，主要有幾種方式：

1、同股不同權的“AB股”架構。

把股份分為A、B兩種，比如說創始人持有A股，一股有20個投票權，其他股東持有B股，一股一個投票權，創始人持有少額股份，也有過半的投票權。

2、一致行動人協議

就是部分股東簽訂協議，就特定事項採取一致行動，通俗點說就是觀點一致的時候，挺自己的，觀點不一致的時候，聽一致行動人的，等於變相捆綁投票權。馬雲和馬化騰都是採取了這種方式。

3、投票權委託

部分股東通過協議約定，將其投票權委託給其他特定股東(多為創始股東)行使，比如劉強東就把多家投資人的投票權拿在自己手裡。

4、有限合夥的管理人（GP）控制

還可以設立有限合夥，其中創始人團隊作為GP（普通合夥人），佔小股，出小錢，但控制有限合夥企業，對外代表有限合夥行使權力，其他股東、投資者作為LP（有限合夥人），出大錢，不管理，只分錢，這樣也可以用少量股本來控制較大公司。典型案例就是綠地集團用多個層層嵌套的有限合夥企業，10萬元，控制了近200億的公司。

以上只是通常使用的以小控大的方式，創始人在企業發展中還是要注意股權的設計，做好方案，建立頂層架構，預留一定股份用於稀釋，不要失去控制權。

朱眼看財經

加果覺得回答有用，可以互粉。

首先，如果股份稀釋到如此還要控股的話，那麼創始人是真的愛這個企業，這要分兩種情況，一種是未上市企業，比如老乾媽，華為，這種企業裡，即便老媽一點股份都沒有，還是能夠對企業有影響的。另外，任正非的股份據說只有1%多，實際情況不清楚，在這種情況下，也依然掌控著華為，這說明股權多少不代表權利多少。再一種就像阿里，騰訊，京東這樣，AB架構也行。

第二，如果股權被稀釋到如此之低了，那麼我不知道你還能從企業得到什麼，即使你的公司市值有一萬億，那麼到你這也沒多少錢。最靠譜的回答是這個公司已經淪為某種工具了。要麼賺流量，要麼賺廣告。反正不是錢。更多從事的角色是導流用。比如螞蟻金服中馬雲的股份也不多，大概和樓主說的差不多。那是因為錢對他來說已經不重要了，也就是說螞蟻金服對於馬雲來說就是名片，榮譽，地位的象徵，更多的是通過馬雲和阿里起到協同作戰的作用。

第三，這個問題對於我們很大部分的人來說，是沒有太多意義的，要說有意義，也就是展現自我想法，大家互娛互樂。互相認識，互粉一下。

海峰愛生活

我有靠譜回答：

● ● 1 ● ●

控制權多寡首先取決於股權的多寡

現有企業體系中，股東主要通過持有股權對公司進行控制。《中華人民共和國公司法》明確規定了股東在行使表決權時遵循“同股同權”的原則，即每一單位股權代表相同單位的表決權。這就意味著股東控制權多少取決於手裡股權多少——當股權超過2/3時擁有絕對控制權，股權超過1/2時擁有相對控制權，股權超過1/3時擁有一票否決權。但是無論在企業初創、引入外部投資還是未來實施股權激勵時，創始人手中的股權都可能因稀釋或轉讓而減少。那麼當股權必然太少的情況下，有哪些方法既不違背法律規定、又能保證創始人對企業的控制權呢？

● ● 2 ● ●

三種主流方法

先看騰訊的經驗：

騰訊最初由以Pony馬為首的創始人團隊和投資方南非MIH公司各佔50%股份，雙方共同對騰訊的經營進行表決。後騰訊計劃在港交所主板上市，那就必須稀釋創始人團隊和MIH手中的股份——同時稀釋了的還有投票權和公司控制權。

怎麼解決這個問題？2007年Pony馬和MIH公司簽訂了一致行動人協議，約定雙方團隊在上市公司主體（騰訊控股，非騰訊在大陸的本體）中任命同樣數量的董事人數；其次雙方任命的董事總數佔董事會席位的多數、同時擁有全部子公司的董事會席位，從而實現雙方共同對騰訊集團和騰訊控股的共同控制、並且擴大了創始人團隊的話語權。

什麼是一致行動人協議？

通俗地說，

再看京東的做法：

2014年京東在美國納斯達克上市了。在此之前京東已經經過數輪融資，老闆劉強東手中的股權只有18.8%；加上其餘創始人團隊的股份，也只佔全公司的23.8%。美股上市勢在必行，股權稀釋也是避免不了的。

然而和十年前騰訊境遇不同的是，其時京東投資者眾多，簽署一致行動人協議的難度已然較高。對此，劉強東採用了另一種方法：與DST、紅杉資本、中東投資人、高瓴資本、騰訊等大股東簽署了投票權委託協議，取得了京東上市前51.2%的投票權。

通俗地說，投票權委託協議就是通過簽訂協議，大股東把激勵對象或投資方的表決權拿過來，激勵對象或投資方依然絕對享有分紅權、增值權和處置權。該協議中，激勵對象或投資方的表決權是完完全全讓給企業股東的，力度也是最大的。

事實上，還有一種方法是簽訂股權代持協議。大股東通過協議代持激勵對象或投資方出資購買的股權，被代持的股權名義上屬於大股東，法律上還是屬於激勵對象或投資方。大股東可以在一定程度上代替行使投票權，但存在一定法律糾紛風險。另外，公司在上市階段千萬慎用股權代持協議，因為國家相關法規明確規定在上市掛牌時必須股權明晰。

● ● 3 ● ●

總結

綜上所述，一致行動人協議、投票委託權協議和股權代持協議作為當下企業創始人保證控制權的三種主要手段，從某種意義上說突破了公司法中同股同權約束。那麼這三種方法各自有什麼優劣勢？企業應當怎麼選擇適合自己的控制權保證方法？具體設計方案中又有哪些細節值得關注？

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謙啟管理評論

1.採用AB股方式，結合一致行動人，或者投票權委託的方式是可以讓創始人以及創始人團隊對公司有絕對的控制權。但是在資本面前，如果以0.1%的為前提，仍然會喪失控制權的。

2.只有採用合夥人制度，利用有限合夥企業，或者成立持股平臺。將投資人或者其他非創始股東裝入持股平臺，加上投票權委託的方式。才能在創始人或者創始團隊股權被稀釋到0.1%的程度上，仍然可以對公司有控制權。但是，由於不符合公司法規定，在國內是無法上市。

3.初創型企業多層股權結構是否被國內投資人或者投資公司看好，取決於項目本身的競爭力、運行現狀，盈利能力。

以上個人遇見，歡迎專業人士解答，批評指正！

易學雲智能網校

確切地說：一致行動人協議或掌握大部分投票權即可！股份多少並不是絕對的、如阿里巴巴的馬雲只有7％左右的股份.京東劉強東等等個人股權並不多的，但他們在接觸資本方達成融資協議時就要求對方必須讓出投票權！不得干涉公司經營也相當於只做財務投資享受公司的成長利潤及分紅！而他們有了大部分投票權即可行使權力做各種規劃按自己的構想去計劃部署戰略，最終以董事會決議為準，當投票權大於其他股東時可行使一票否決權，這樣就實現了對公司的類"控股"地位。

落單的候鳥4063956

一般創始人的股份都不會稀釋到那麼少。這個問題可以理解為創始人的股份稀釋的很低時怎麼保持控制權？這樣的問題我前面有類似的回答。極低的股份還能控制，最好的案例就是華為的“虛擬股”。一般情況下，還有：通過有限合夥持股，或者投票權委託等。也可像阿里巴巴那樣控制董事會提名權。或者佔多數董事會席位。也可像京東的AB股設計，表決權分離。

歸根到底，就是用各種方法在股份減少的時候保持有多數的表決權。這樣設計就不會讓創始人失去控制權了。

郭老師之股權集中營

雙層股權結構。在發行股票時把股權分為A股和B股，A股所含投票權一票，B股所含投票權十票，A股為大眾股，B股為創始人持股。兩種股票除投票權不同外其他權利和義務均享。

股權結構對公司的控制權起著決定性的作用。在創辦股份制公司之初，為了確保上市後對公司的控制權，一定要把股權結構的設計做為頭等大事來做！

關鍵字: 理財 財經 公司