本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本次回購股份的相關議案已經廣西柳州醫藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）2018年10月16日召開的第三屆董事會第十三次會議、2018年11月2日召開的2018年第一次臨時股東大會審議通過。
依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（以下簡稱“《回購管理辦法》”）、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引（2013年修訂）》等法律、法規及規範性文件的相關規定，公司擬定了回購公司股份的回購報告書，具體內容如下：
一、回購股份的目的
鑑於近期公司股票價格受到宏觀經濟、行業變化、資本市場波動等諸多因素的影響出現了較大波動，當前公司股價未能正確體現公司的實際價值和經營業績。基於對公司未來發展前景的信心和對公司價值的認可，為維護公司和股東利益，增強投資者信心，推動公司股票價值的合理迴歸，同時為建立完善公司長效激勵機制，充分調動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益緊密結合在一起，促進公司健康可持續發展，公司擬以自有資金回購公司部分社會公眾股股份。
本次回購股份的用途包括但不限於股權激勵計劃、員工持股計劃或依法註銷減少註冊資本等，若公司未能實施股權激勵計劃或員工持股計劃，則公司回購的股份將依法予以註銷。
二、擬回購股份的種類
本次回購股份的種類為公司發行的人民幣普通股（A股）股票。
三、擬回購股份的方式
本次回購通過上海證券交易所交易系統以集中競價或其他法律法規允許的方式實施。
四、擬回購股份的價格
結合近期公司股價，本次回購股份的價格不超過43元/股。若公司在回購期內發生資本公積轉增股本、送紅股或派發現金紅利等事項，自股價除權、除息之日起，相應調整回購價格上限。
五、擬回購股份的數量或金額
本次回購資金總額不低於人民幣2,000萬元，不超過人民幣2億元。按回購資金總額上限人民幣2億元、回購價格上限43元/股進行測算，預計回購股份數量約4,651,162股，約佔公司目前總股本的1.80%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
六、擬用於回購的資金來源
用於回購的資金來源為公司自有資金。
七、回購股份的期限
1、自股東大會審議通過回購股份預案之日起不超過6個月。公司將根據股東大會和董事會授權，在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策並予以實施。
2、公司不得在下列期間回購股份：
（1）公司定期報告或業績快報公告前10個交易日內；
（2）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
（3）中國證監會規定的其他情形。
3、如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
（1）如果在回購期限內回購股份規模達到最高限額，則回購方案即實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；
（2）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
4、回購方案實施期間，公司股票因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上的，回購方案應當在股票復牌後順延實施並及時披露。
八、決議的有效期
本次回購股份決議的有效期限為自股東大會審議通過之日起12個月內。
九、對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權
為保證本次股份回購的順利實施，公司2018年第一次臨時股東大會授權董事會及董事會授權人士在有關法律法規允許的範圍內，全權辦理本次回購股份相關事宜，包括但不限於：
1、依據有關法律法規決定回購股份的具體用途，包括但不限於股權激勵計劃、員工持股計劃或依法註銷減少註冊資本等；
2、依據有關法律法規決定回購股份的具體方式，包括通過上海證券交易所交易系統以集中競價或其他法律法規允許的方式實施；
3、根據有關規定、公司實際情況及股價表現，決定繼續實施或者終止實施本回購方案；
4、根據公司和市場的實際情況，制定具體實施回購方案，在回購期限內擇機回購股份，決定具體的回購時間、價格和數量等；
5、根據公司實際情況及相關規定對實施方案作出調整，包括回購的時間、價格和數量等；
6、決定聘請相關中介機構；
7、根據公司實際情況及相關規定延長回購期限，最長不超過股東大會審議通過回購股份預案之日起12個月；
8、辦理相關報批事宜，包括但不限於授權、簽署、執行、修改、完成與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議、合約；
9、根據股份回購的實際情況，對公司章程中涉及註冊資本、股本總額等相關條款進行相應修改，並辦理工商變更登記；
10、辦理與回購股份有關的其他事宜。
本授權自公司股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止有效。
十、本次回購股份對公司經營活動、財務狀況及未來重大發展影響的分析
截止2018年6月30日，公司總資產為84.88億元，歸屬於上市公司股東的所有者權益為36.25億元，流動資產為76.47億元。假定回購資金總額的上限2億元全部使用完畢，按2018年6月30日數據測算，回購資金約佔公司總資產的比重為2.36%，佔歸屬於上市公司股東的所有者權益的比重為5.52%，佔公司流動資產的比重為2.62%。
根據公司目前經營、財務情況及未來發展規劃，公司認為人民幣2億元上限的股份回購金額，不會對公司的經營活動、財務狀況和未來發展產生重大影響，股份回購方案的實施不會導致公司的股權分佈不符合上市條件，不會影響公司的上市地位。
十一、預計回購股份對公司股本結構的影響
截止目前，公司總股本為259,073,441股。假設按回購資金總額上限人民幣2億元、回購價格上限43元/股進行測算，預計回購股份數量約4,651,162股，約佔公司目前總股本的1.80%。
若本次回購股份全部用於實施股權激勵計劃或員工持股計劃，則預計回購股份轉讓後公司股本結構的變動情況如下：
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若本次回購股份全部用於註銷，則回購完成後公司總股本變為254,422,279股，預計回購股份註銷後公司股本結構的變動情況如下：
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本次回購後不會改變公司的上市地位，公司股權分佈情況仍符合上市條件。
十二、上市公司控股股東、合計持股5%以上的股東及其一致行動人（以下簡稱大股東）、董事、監事、高級管理人員（以下簡稱“董監高”）在股東大會作出回購股份決議前六個月內是否買賣本公司股份，及其是否與本次回購預案存在利益衝突、是否存在內幕交易及市場操縱的情況說明。
經公司自查，在股東大會作出回購股份決議前六個月內，公司控股股東、合計持股5%以上的股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員存在以下買賣公司股票情況：
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唐賢榮先生的減持行為和申文捷女士的增持行為均是其根據公司股價在二級市場的表現自行作出的判斷，不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場的行為。公司已履行了相應的信息披露程序。
除上述情況外，在股東大會作出回購股份決議前六個月內，公司控股股東、合計持股5%以上的股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員不存在買賣公司股票的情形，亦不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場的行為。
十三、獨立董事關於本次回購股份方案合規性、必要性、可行性等相關事項的獨立意見
1、公司本次回購股份符合《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引（2013年修訂）》等相關規定，董事會表決程序符合相關法律、法規及公司的規定。
2、公司本次回購股份的實施，有利於推動公司股票價值的合理迴歸，有利於增強投資者對公司未來發展前景的信心，提升對公司的價值認可，維護廣大投資者利益，公司本次股份回購具有必要性。
3、本次回購股份是基於公司股價處於較低水平，不能正確反映公司價值。公司本次回購股份資金總額不低於人民幣2,000萬元，不超過人民幣2億元，資金來源為自有資金，本次回購股份不會對公司經營活動、財務狀況和未來發展產生重大影響，不會導致公司的股權分佈不符合上市條件。
綜上所述，獨立董事認為公司本次回購股份合法合規，具備可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益。獨立董事同意該議案並同意將該議案提交公司股東大會審議。
十四、獨立財務顧問就本次回購股份出具的結論性意見
國都證券股份有限公司就本次回購股份事項出具結論性意見如下：
根據《公司法》、《證券法》、《回購管理辦法》（證監發[2005]51號）、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》（證監會公告[2008]39號）、《上海證券交易所股票上市規則（2018年修訂）》及《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引（2013年修訂）》等相關法律、法規及規範性文件，本獨立財務顧問認為柳藥股份本次回購股份符合上市公司回購社會公眾股份的相關規定。
十五、律師事務所就本次回購股份出具的結論性意見
廣東華商律師事務所就本次回購股份事項出具結論性意見如下：
本所律師認為，公司已就本次回購履行了現階段必要的法律程序，本次回購符合《公司法》、《回購管理辦法》等法律、法規及規範性文件規定的實質條件；公司已就本次回購履行了現階段必要的信息披露義務，並擬以自有資金完成本次回購，符合相關法律、法規及規範性文件的規定。
十六、其他事項說明
1、債權人通知情況
公司就本次股份回購事項依法履行了通知債權人的必要程序。公司已於2018年11月3日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》及上海證券交易所網站披露《關於回購股份通知債權人的公告》（公告編號：2018-065），對公司所有債權人進行公告通知。
2、回購賬戶開立情況
根據相關規定，公司已申請在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立了股份回購專用賬戶，專用賬戶具體情況如下：
持有人名稱：廣西柳州醫藥股份有限公司回購專用證券賬戶
證券賬戶號碼：B882306786
十七、回購方案的不確定性風險
1、回購期限內公司股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，導致回購方案無法順利實施的風險。
2、公司無法滿足其他債權人清償債務或提供擔保導致本次回購實施受到影響的風險。
3、公司回購股份所需資金未能及時到位，導致回購方案無法按計劃實施的風險。
公司將根據本次回購事項的進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
廣西柳州醫藥股份有限公司董事會
二〇一八年十一月二十日
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