本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示
四川西部資源控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）與揚州江鏈節能科技有限公司（以下簡稱“江鏈節能”）以及譚國益、楊紅、成都市電益美科技有限公司（以下簡稱“成都電益美”）、 成都偉瓦節能科技有限公司（以下簡稱“偉瓦科技”）簽署《和解協議》，偉瓦科技所欠公司的全部債務（包括譚國益、楊紅、成都電益美對其中部分債務承擔的擔保責任）以及公司持有的偉瓦科技51%股權，合計和解至750萬元，一併轉讓給江鏈節能，公司在收到江鏈節能支付的750萬元後，將持有的偉瓦科技51%的股權過戶至江鏈節能。
本次交易未構成關聯交易
本次交易未構成重大資產重組
本次交易實施不存在重大法律障礙
本次交易已經公司於2018年11月20日召開的第八屆董事會第八十次會議審議通過，無需提交股東大會審議。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情況
偉瓦科技系公司控股子公司，2014年7月，為支持其發展，公司向其分批提供借款合計2,200萬元，約定每批借款使用期限不超過1年，年利率為7%，由偉瓦科技其餘股東譚國益、楊紅、成都電益美共同對公司提供借款中的50%及其孳息承擔連帶擔保責任，但偉瓦科技未按照約定向公司支付利息及歸還本金，譚國益、楊紅、成都電益美也未履行相應連帶擔保責任；2015年1月至5月，偉瓦科技以急需資金用於科技研究、生產經營等為由，先後向公司借款410萬元，後經公司多次催討，偉瓦科技仍未歸還。
為此，公司就上述兩筆借款向成都市錦江區人民法院提起訴訟，並分別於2016年7月、11月收到成都市錦江區人民法院的民事判決書，判決偉瓦科技歸還公司共計2,610萬元借款及利息、違約金，譚國益、楊紅、成都電益美對上述借款中的2,200 萬元的50%即1,100萬元、利息134萬元的50%即67萬元向公司承擔連帶清償責任（具體內容詳見公司2016年4月29日臨2016-048號《涉及訴訟的公告》、2016年7月25日臨2016-079號《訴訟進展公告》、2016年11月11日臨2016-138號《訴訟進展公告》）。
判決生效後，由於偉瓦科技已停產，公司一直未收到相關款項，於2017年向成都市錦江區人民法院申請強制執行，但截至目前，仍未執行到有價值的財產。
2018年11月，公司與江鏈節能以及譚國益、楊紅、成都電益美、偉瓦科技就上述案件達成《和解協議》，並在成都市錦江區人民法院完成和解筆錄，案件所涉全部債務（包括譚國益、楊紅、成都電益美對其中部分債務承擔的擔保責任）以及公司持有的偉瓦科技51%股權，合計和解至750萬元，一併轉讓給江鏈節能，公司在收到江鏈節能支付的750萬元後，將持有的偉瓦科技51%的股權過戶至江鏈節能。
本次交易完成後，公司將不再持有偉瓦科技股權，公司與偉瓦科技以及譚國益、楊紅、成都電益美之間的所有債權債務糾紛全部終結。
（二）董事會審議情況
2018年11月20日，公司召開第八屆董事會第八十次會議，會議應出席董事5人，實際出席董事5人，以5票同意，0票反對，0票棄權的表決結果，審議通過了《關於簽署暨轉讓控股子公司股權的議案》，由公司經營層負責簽署相關法律文書，辦理工商過戶等具體事宜。
（三）根據《公司章程》的相關規定，本次交易未構成關聯交易，未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的重大資產重組，無需提交股東大會審議。
二、交易對方基本情況
公司董事會已對交易對方的基本情況及其交易履行能力進行了必要的盡職調查。
（一）交易對方基本情況
名 稱：揚州江鏈節能科技有限公司
類 型：有限責任公司(自然人投資或控股)
住 所：揚州市江都區大橋鎮白沙中路1號（科技大廈）
法定代表人：孫良開
註冊資本：1,650萬元人民幣
成立日期：2018年9月25日
營業期限：2018年9月25日至2038年9月24日
經營範圍：節能環保技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務，節能環保設備、新能源設備製造、銷售，節能照明工程設計、施工，電機研發、製造、銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
揚州市江都濱江投資有限公司持有江鏈節能97%股權，揚州鏈濱管理服務合夥企業（有限合夥）持有江鏈節能3%股權。
（二）江鏈節能與公司及下屬子公司之間均不存在關聯關係，亦不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關係。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的概況
公司名稱：成都偉瓦節能科技有限公司
註冊資本：1,124萬元
法定代表人：譚國益
成立日期：2011年1月5日
住 所：四川省成都市都江堰市四川都江堰經濟開發區
公司類型：其他有限責任公司
經營範圍：節能設備的研發、製造；銷售輸配電設備、工業控制設備、電子產品、環保設備及相關技術諮詢；自動化控制工程、計算機網絡系統集成與軟硬件的開發、銷售及維修；項目投資（不含金融、證券、期貨）；安全技術防範工程設計、施工；城市道路照明安裝工程、城市園林綠化設計與施工；銷售機械設備、建築材料及化工原料（不含危險品）；研發、設計、生產成套空調設備及相關零部件和相關的技術諮詢服務。（以上經營範圍不含國家法律、法規、國務院決定限制和禁止的項目，需許可證或資質證的憑許可證、資質證在有效期內經營）。
股東及持股比例：
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經公司於2014年7月14日召開的第八屆董事會第十一次會議審議通過，公司與成都電益美、譚國益、楊紅共同簽署了《股權轉讓及增資協議書》，受讓成都電益美持有的偉瓦科技40%股權並向其增資，最終獲得其51%股權。
本次交易完成後，公司將不再持有偉瓦科技股權。
（二）交易標的權屬狀況說明
偉瓦科技股權清晰，不存在其他質押、凍結、司法查封等權利受到限制或禁止轉讓的情形。
（三）有優先受讓權的其他股東是否放棄優先受讓權
偉瓦科技其餘三名股東成都電益美、譚國益、楊紅均聲明就本次公司所轉讓的股權放棄優先受讓權。
（四）交易標的財務指標
經具有證券期貨業務資格的瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，截至2017年12月31日，偉瓦科技的總資產520.20萬元，總負債4,145.62萬元，淨資產-3,625.42萬元，2017年度實現營業收入0萬元，淨利潤-397.25萬元；
截至2018年9月30日，偉瓦科技的總資產481.00萬元，總負債4,145.62萬元，淨資產-3,664.62萬元，2018年1-9月實現營業收入0萬元，淨利潤-39.19萬元，以上數據未經審計。
由於偉瓦科技已於2015年停產，其原部分員工就勞動報酬、勞動爭議，供應商就支付貨款等案由陸續向司法機關提起仲裁、訴訟，並判決其支付相關費用。截至目前，偉瓦科技均尚未履行上述支付義務，成都市雙流縣人民法院已將偉瓦科技固定資產查封（具體內容詳見公司2017年4月22日臨2017-019號《涉及訴訟的公告》）。
四、交易合同的主要內容及履約安排
（一）《和解協議》的主體
甲方：西部資源，持有偉瓦科技51%股權
乙方，乙方一：譚國益，持有偉瓦科技16.33%股權
乙方二：楊紅，持有偉瓦科技8.17%股權
乙方三：偉瓦科技
丙方：江鏈節能，受讓偉瓦科技51%股權
丁方：成都電益美，持有偉瓦科技24.50%股權
（二）主要條款
1、乙方同意配合甲方以甲方名義開設雙方共管銀行賬戶，並指定丙方向上述共管賬戶支付款項以用於償還債務，丙方應在2018年11月15日之前向該共管賬戶支付人民幣50萬元，並在2018年11月21日之前向該共管賬戶支付人民幣450萬元，若丙方未能按照上述約定支付第一筆款項，則該協議自付款截止日當日起自動解除。
2、甲方同意在共管賬戶收到500萬元後5個工作日內，共同向人民法院辦理執行和解事宜，將甲方對乙方的債權調整為750萬元人民幣。若因甲方原因，未能按照前述規定在人民法院簽署和解事宜，則甲方應當在期限屆滿之後5個工作日內將500萬元退還給丙方，若甲方超出上述期限退還資金，則甲方按照每天萬分之五承擔違約金。
3、乙方同意在雙方共同向人民法院辦理完畢第2條所述和解協議後2個工作日解除對本協議第1條所述銀行賬戶的共管事宜，確保甲方能夠獨立支配共管賬戶中的500萬元。
4、自甲、乙雙方在人民法院辦理執行和解事宜，將甲方對乙方的債權調整為750萬元人民幣後的10個工作日，丙方向甲方指定的賬戶（非上述共管賬戶）支付剩餘的250萬元。
5、丙方代乙方按照上述規定支付750萬之後，甲方、乙方以及丁方之間的所有債權債務糾紛全部終結，包括但不限於2,610萬元借款本金在內的所有債權，其後甲方不得再以任何理由向乙方、丙方及丁方主張任何權利。
6、甲方自收到丙方代乙方支付的750萬元之後的10個工作日內，將偉瓦科技51%的股權過戶給丙方，丙方無需再另行向甲方支付股權轉讓對價款等任何費用。若甲方未能按照上述規定辦理過戶，則應當在過戶期限屆滿之後5個工作日全額返還丙方已經支付的款項並按照每天萬分之五承擔違約金，或甲方同意乙方及丙方向法院申請將偉瓦科技51%的股權強制過戶給丙方。
7、若乙方及丙方未按照本協議約定的金額或者期限履行付款義務或者未能按照本協議約定解除對共管賬戶的共管，則每逾期一日應當按照應付未付金額的萬分之五承擔違約金，逾期超過5日則甲方有權解除本協議並按照2,610萬元借款糾紛所涉判決所述內容恢復對乙方的執行。
五、出售資產的目的及對上市公司的影響
偉瓦科技是一家專業從事開關磁阻電機及控制系統研發、生產、銷售、工程施工和合同能源管理為一體的完整產業鏈企業，電機系統是新能源汽車車輛行駛中的主要執行結構，是新能源汽車的三大核心繫統之一。2014年7月，公司在搭建新能源汽車板塊時，以自有資金收購偉瓦科技股權並向其增資，最終獲得其51%的股權。
收購完成後，公司多次給予資金支持，大力推進偉瓦科技的科研、試生產等經營活動。但截至2015年，偉瓦科技僅基本完成中試工作，離正式投產尚需一定的時間及資金投入，而公司資金實力有限。為避免虧損的擴大，各方股東決定不再對其進行資金投入，終止其研發、試生產等經營活動。自2016年以來，偉瓦科技未實現任何營業收入，連年虧損，公司向偉瓦科技提供的借款無法收回，法院亦未執行到有價值的財產。基於謹慎性原則，公司已於2015年度末對上述借款（含利息）全額計提壞賬準備，對偉瓦科技長期股權投資全額計提減值準備。
公司本次通過法院，與債務人就債務償還以及對持有的股權進行處置達成和解，有利於公司盤活存量資產，優化資本結構，符合全體股東和投資者的利益，對公司生產經營產生積極影響。
經公司初步測算，本次交易將實現投資收益約1,940萬元（未經審計）。本次交易完成後，公司不再持有偉瓦科技股權，將導致合併報表範圍變更。
六、備查文件
1、第八屆董事會第八十次會議決議；
2、獨立董事意見；
3、《和解協議》。
特此公告
四川西部資源控股股份有限公司
董 事 會
2018年11月22日
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