秦王朝末期，陳勝吳廣在大澤鄉起義之後，掀起了我國曆史上第一次農民大起義。再經過一系列戰鬥後，秦王朝開始了猛烈的反撲。在章邯的率領下，陳勝起義軍很快的遭到了毀滅性的打擊，陳勝的主力軍被章邯逐步的消滅掉了。在陳勝起義軍被撲滅之後，章邯的目標轉移到了周市收復的魏國舊地，想要消滅關東地區的諸侯國和各路的起義者。
根據《史記》記載，在秦二世二年初，章邯派出部分兵力包圍了臨濟。在章邯平定南陽地區之後，陳被呂臣、英布所佔據。章邯又回身和呂臣、英布爭奪陳，又和秦嘉、劉邦、項羽和其他地區的起義軍作戰，用了四個月時間才騰出手來進攻臨濟。
在秦二世六月，章邯對臨濟發起進攻。魏王咎急忙向齊、楚二國求救。為了聯合抗秦，齊王、楚王派兵救魏，但是齊楚大軍遠道而來，兵疲馬乏。章邯軍口銜枚，趁夜突襲，在臨濟城下大破齊楚聯軍，周市跟齊王在此戰被殺，其他將領帶著殘兵逃回本國。魏王咎見大勢已去，舉城投降後就焚火自殺了，魏國滅亡。魏王的弟弟魏豹，逃到楚國，得到楚懷王數千兵力，返回魏國，伺機攻城掠地，重建魏國。
齊王在臨濟一戰身死，章邯又把下一個目標定為齊國。章邯留下一部分兵馬平定魏國，親自帶著主力追擊到東阿。齊王的弟弟田榮召集殘兵，堅守東阿。齊國因為齊王戰死，更加堅定了反秦的決心，擁護齊王田建的弟弟田假為王，準備抵抗秦國的進攻。項梁這時候得到齊楚聯軍在臨濟大敗的消息，又得知田榮被困，齊國危機。於是項梁帶領楚軍主力北上救援東阿，章邯沒想到楚軍剛經過臨濟大敗，主力就來到東阿。措手不及下，章邯在東阿城下大敗，率兵西撤。項梁率兵追擊秦軍，又派劉邦跟項羽從南迂迴，斷秦軍後路。而田榮得知田假被立為齊王后大怒，顧不上和項梁追擊秦軍，引兵東去打內戰了。
項梁追擊到濮陽，再次給了章邯沉重的打擊，章邯退守濮陽，引黃河水固守濮陽。項羽、劉邦佔領了城陽後轉攻定陶，但是沒能攻破。在八月，項羽跟劉邦繞過定陶，進攻雍丘、外黃、陳留，切斷章邯和洛陽之間的聯繫。這時候項梁帶著楚軍主力到達定陶，再次大破秦軍，魏豹在魏佔了二十多座城，重新被楚懷王立為魏王。章邯的軍隊被起義軍這樣包圍起來，起義軍的形勢一片大好。包圍圈形成之後，項梁開始有些膨脹了，一邊率領主力駐紮在定陶，一邊派項羽跟劉邦繼續在陳留、外黃一帶。同時，項梁派宋義出使齊國，讓齊國一起出兵進攻章邯。
齊國，田榮引兵東歸回去打內戰了，在八月的時候擊敗了田假。田假跑到楚國，相國田角跟大將田間逃到趙國。田榮重新佔領了齊地，自立為相，擁天儋的兒子為齊王。在宋義邀請齊國一起攻秦的時候，田榮就提出讓楚國跟趙國殺掉田假、田間跟田角，如果不答應就拒絕出兵。楚國跟趙國沒答應田榮的要求，齊國最終也沒出兵一起攻秦。這時，章邯又接管了秦軍北防匈奴的王離部隊，起義軍錯過擊敗章邯的最好時機。
在九月，章邯兵力得到補充後，趁著項梁獨困定陶，項羽、劉邦遊離在外，齊、趙、燕都沒出兵助楚的機會。再次趁夜，秦軍口銜枚，從濮陽突擊定陶的項梁部隊，和定陶的秦軍內外一起攻擊項梁，結果項梁戰死，楚軍大敗。楚軍損失了大半的主力，秦軍重新掌握了中原戰場的主動權。
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