見習記者 麻曉超 華夏時報（chinatimes.net.cn）記者陳鋒 北京報道
股份回購新規的執行細則出爐。
11月23日晚，證監會發布《關於認真學習貫徹〈全國人民代表大會常務委員會關於修改《中華人民共和國公司法》的決定〉的通知》（下稱《通知》），對上市公司依法回購股份的有關問題進行說明。
同日晚，滬、深兩大交易所相繼發佈《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則（徵求意見稿）》（下稱“”上交所徵求意見稿”）、《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則（徵求意見稿）》（下稱“深交所徵求意見稿”）。
《華夏時報》記者注意到，《通知》首次明確了，上市公司為維護公司價值及股東權益所必需而回購的股份，可以在規定的期限內通過集中競價交易方式出售，滬、深徵求意見稿也對此進行了細化，而這是11月9日三部委聯合發佈的《關於支持上市公司回購股份的意見》（下稱《意見》）中沒有的內容。
上市公司為維護公司價值及股東權益所必需的回購情形是指，上市公司股價低於其每股淨資產，或者20個交易日內股價跌幅累計達到30%。根據和訊跌破淨資產的股票數據，截至11月23日收盤，兩市破淨股共357只。
“此次最大亮點是為破淨股回購開綠燈。整體上看，破淨股回購條件相對寬鬆，直接目的意在維護股票價格穩定性，增強上市公司的回購意願。但監管需要提升實時監控能力，加大對違法違規行為的打擊力度，比如，上市公司利用自身信息優勢、藉助規則漏洞高拋低吸，上市公司與遊資機構配合拉高減持，以及回購變成大股東的變相減持等行為。“獨立財經評論員郭施亮向《華夏時報》記者表示。
回購實施期限延長至1年
整體上看，與現行回購實施細則相比，滬、深交易所23日晚發佈的徵求意見稿，放寬了回購條件、拓展了回購用途、簡化了回購程序，同時，也針對股份回購中可能出現的違法違規行為，構建了市場約束和監管介入相結合的雙重預防機制。
細化來看，在回購的資金來源方面，徵求意見稿提供了多樣化的資金來源選擇，自有資金、金融機構借款、發行優先股或可轉債募集的資金以及閒置的其他募集資金等，都可以根據需要用於回購股份。
在回購總量方面，徵求意見稿規定，上市公司因將員工持股計劃、股權激勵、轉換可轉債以及為維護公司價值和股東權益所必需而進行的回購，合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在持有3年內轉讓或者註銷。
在回購實施期限方面，徵求意見稿將上市公司實施回購的最長期限由半年延長至一年。
在每日回購數量要求方面，徵求意見稿規定，上市公司每5個交易日回購股份的數量，不得超過首次回購股份事實發生之日前5個交易日該股票成交量之和的25%，但每5個交易日回購數量不超過100萬股的除外。
針對個別公司在股份回購中預期不明、隨意變更的情況，徵求意見稿要求上市公司在回購股份方案中，必須明確回購數量或資金總額的上下限，且上限不得超出下限的1倍，不得誤導投資者。
此外，徵求意見稿還對董事長、控股股東、實際控制人等提議人提議回購的時間、數量、價格區間、投票承諾、董事會意見等從信息披露上作出了規範要求，防範出現“忽悠式”回購提議誤導投資者。
同時，徵求意見稿明確，回購方案披露後，非因充分正當事由不得隨意變更或者終止。因公司生產經營、財務狀況發生重大變化等事由確需變更或終止的，應當嚴格履行相應的決策程序並及時披露。
為破淨股、持續下跌股回購開綠燈
《華夏時報》記者注意到，自11月9日三部委《意見》，至23日證監會《通知》、交易所徵求意見稿，監管不斷釋放出支持破淨股、連續下跌股回購的姿態，在政策上也是給足了便利。
首先是回購後的處置方式上，上市公司既可以選擇註銷股份，也可以選擇在規定期限內出售。
對此，證監會在《通知》中明確，為維護公司價值及股東權益所必需而回購的股份，可以按照證券交易所規定的條件和程序，在履行預披露義務後，通過集中競價交易方式出售，三年內未依法轉讓的，應當在期限屆滿前註銷。
而交易所徵求意見稿對此進一步細化，要求在持有半年並履行必要的決策程序後，才可通過集中競價交易方式賣出。“這一安排，主要是為上市公司平衡好股份回購和日常經營的資金需求，提供更為靈活的市場化手段。”上交所在一份單獨的公告中解釋稱。
郭施亮向《華夏時報》記者表示：“允許上市公司在規定期限內出售回購的股份，意在提升上市公司回購積極性，增強股份回購可操作空間。但回購後註銷，才是提升上市公司核心價值、增強上市公司競爭力的體現，才是真正意義上的回購，應積極鼓勵註銷。”
除了處置方式，破淨股和持續下跌股回購還享受多種不受限的事項。
比如，在實施回購的條件限制和窗口期限制方面，徵求意見稿規定，上市公司為維護公司價值及股東權益所必需進行股份回購並減少註冊資本的，不適用股票上市已滿一年的條件限制和回購窗口期（定期報告或業績快報公告前10日內、重大事項論證期間）限制。
在每日回購數量要求方面，徵求意見稿規定，上市公司為維護公司價值及股東權益所必需進行的股份回購，無論是否減少註冊資本，都不適用前述每日回購數量的限制。
同時，值得一提的是，在其他方面，監管對於破淨股、持續下跌股實施回購也進行了額外的嚴管。
比如，普通回購的最長期限為一年，但破淨股、持續下跌股回購最長期限為3個月。對此，徵求意見規定，上市公司為維護公司價值及股東權益所必需進行的股份回購，自董事會或者股東大會審議通過最終回購股份方案之日起不超過3個月。
在大股東減持方面，徵求意見稿規定，上市公司為維護公司價值及股東權益所必需而進行回購股份的，控股股東及其一致行動人、實際控制人和董監高在回購期間不得減持股份。
在上市公司減持方面，徵求意見稿規定，上市公司為維護公司價值及股東權益所必需進行的股份回購，不得在窗口期（定期報告或業績快報公告前10日內、重大事項論證期間）內減持。
在上市公司減持數量限制方面，徵求意見稿規定，上市公司採用集中競價交易方式減持已回購股份的，每日減持的數量不得超過減持預披露日前20個交易日日均成交量的25%，但每日減持數量不超過20萬股的除外。
“限制每日減持數量，從直接影響來看，意在中短期維護股票價格穩定需求，但類似於限售股解禁減持，規定時間後，上市公司的回購股份出售，恐成為一股不可小覷的減持壓力。”郭施亮向《華夏時報》記者表示。
閱讀更多 華夏時報 的文章
