近期，中国金融四十人论坛（CF40）及旗下金融城在京举办“资管新规配套细则解读与业务平稳过渡”闭门研讨会。与会专家就《商业银行理财子公司管理办法（征求意见稿）》展开了充分讨论。
专家认为，出台《商业银行理财子公司管理办法》的时机已经成熟，文件出台将有利于指导银行资管合规整改、有利于逐步推进理财子公司的设立。监管层专家对制定理财子公司管理办法的监管理念进行了阐释：第一，商业银行拥有自主选择权，监管作用重在制度环境营造；第二，银行资管应确立独立法人思维，彻底摒弃过往理财业务模式，严防潜在流动性风险；第三，业界需要发挥主动性，创新产品和服务方式，与投资者建立长期信任。
业界专家对理财子公司征求意见稿提出了一些具体建议，包括：适度拓宽子公司自有资金使用范围，明确外汇及衍生品业务资格的获取方式，引导行业形成统一且高标准的合格投资者认定方式，出台具体细则强化母行与子公司的风险隔离等。
据中国人民银行党委书记、中国银保监会主席郭树清在接受媒体采访时透露，《商业银行理财子公司管理办法》正式文件将在11月下旬发布。
机遇与挑战并存，出台《商业银行理财子公司管理办法》时机成熟
“药已下，而病未愈”是我国资管行业面临的现状。随着“资管新规”颁布，“补充通知”出台，以及“理财新规”等一系列配套细则实施，监管基调已基本明确，监管部门对政策松紧程度的把握也更为恰当。在政策制定与实施的过程中监管层与业界进行了充分沟通，市场机构也展开了整改研究与行动，资管行业开始向着长期健康的方向转型。但是，由于当前各种外生与内生不利因素的存在，行业真正实现“病愈”尚需时日。
大资管行业转型绕不开银行理财的整改，银行理财整改要切实推进则离不开理财子公司的设立。只有当《商业银行理财子公司管理办法》公布实施、理财子公司设立有章可循之后，银行业机构才能真正开始着手安排资管业务整改，银行资管也才可能迎来新的发展机遇。
同时进行产品转型与组织体系改革，将使商业银行面临不小挑战。银行有大量预期收益型理财产品需要转换为净值型产品，根据银行业人士反映，尝试发行净值型产品的过程并不顺利。与此同时，未来银行将不再被允许以内设资管部门的形式开展理财业务，新设子公司将面临重新搭建业务系统、补齐人才短板、找准自身定位等一系列挑战。
无论从机遇还是挑战视角考量，尽快颁布理财子公司相关制度安排均有必要。《商业银行理财子公司管理办法》是大资管监管框架的重要组成部分，其颁布实施后，资管行业监管框架将基本成型，有利于业界合规整改，有利于监管在实践中查缺补漏、填充完善更多贴近市场的业务细则。
机构选择权与独立法人思维凸显，理财子公司监管理念值得关注
《商业银行理财子公司管理办法（征求意见稿）》的内容参考了国内成熟资产管理子行业（如基金业）在20多年运行过程中的经验与教训，监管层专家就其间蕴含的监管理念进行了阐释：
商业银行拥有自主选择权，监管作用重在制度环境营造。监管层专家表示，在严格遵守制度条款的前提下，各家商业银行在业务转型、定位选择等方面均有自由选择空间。商业银行需要考虑自身机构特点以及存量产品状况，从商业角度做出战略选择，通过内部研究讨论，形成整改计划，说明原因并给出制度安排。是否设立理财子公司、是否将全部理财产品转至子公司、如何转移等问题均是整改计划的重要内容，需要机构自行决定。监管部门将根据整改计划与各家机构展开沟通，保证整改能有序顺利完成。
银行资管应确立独立法人思维，彻底摒弃过往理财业务模式，严防潜在流动性风险。美国次贷危机期间，促使美联储展开救市行动的最后一根稻草是投资者对开放式货币基金的挤兑。资管机构的流动性危机可能导致系统性风险爆发，因此资管行业需要严防流动性风险。以前，我国商业银行理财产品具有隐性刚兑属性、有商业银行信用背书，银行理财从业人员缺乏流动性管控思维。理财子公司建立以后，子公司作为独立法人，其业务独立于母行，母行没有责任和义务为其提供流动性支持。因此，银行资管必须转变思维，做好从商业银行转变为资管机构的准备，彻底摒弃过往理财业务模式。监管层专家表示，正是考虑到流动性风险的存在，监管部门才会在政策文件中禁止资金池、期限错配，严格限制非标投资及自有资金使用。
业界需要发挥主动性，创新产品和服务方式，与投资者建立长期信任。以前，市场上发行的某些所谓资管产品实质上是单一项目融资工具，通过保本保收益来吸引投资者。未来，在无法保本保收益的情形下，此类产品所投项目一旦失败，投资者本金可能荡然无存。因此，业界必须积极思考如何设计出好的产品，通过提升投资能力来吸引投资者。这离不开通过分散化组合投资降低风险，实践大产品大配置理念，最终推动整个行业逐步向打破刚兑、产品净值化靠拢。在投资者服务环节，业界也有足够发挥空间，有必要转变思维、站在维护投资者利益的角度去思考。比如，可以通过向投资者销售产品组合、而不仅仅是单个产品的方式，降低单个投资者所面临的风险，在机构与投资者之间建立长期信任。
业界对《商业银行理财子公司管理办法（征求意见稿）》的建议
在理解监管理念的基础之上，业界对《商业银行理财子公司管理办法（征求意见稿）》提出以下建议：
一是适度拓宽理财子公司自有资金使用范围。考虑到流动性风险管控和投资者保护，征求意见稿对子公司自有资金使用进行了限制。首先，要求不低于50%的自有资金投资于较高流动性资产。这意味着，若理财子公司资本金规模较大，未来将有大量自有资金沉淀在低收益品种上，拉低资金使用效率。其次，规定自有资金不能购买本公司发行的理财产品。这意味着，机构无法将自有资金跟投列为吸引投资者的手段。而在实践中，跟投实际上是国际通行的做法。基于此，业界希望监管机构能考虑放宽50%这一比例要求，以及不完全限制自有资金投资同公司产品。
二是明确理财子公司如何获取外汇及衍生品投资业务资格。理论上看，理财子公司获取相关业务资格有两个选项：直接从母行承接，或重新进行资格申请。业界希望监管能尽快明确将采取哪一种选项，便于市场机构根据监管要求尽早予以准备。从实践来看，新设子公司直接承袭母行业务资格的可能性较小。因此，如果新设子公司需要重新进行相关业务资格申请，在业务资格尚未获批期间，业界希望监管能考虑允许子公司委托母行或其他商业银行代为开展相关投资业务，以方便业务接续。
三是引导资管行业统一合格投资者认定方式。准确认定合格投资者是资产管理行业基础设施建设的重要内容。从合格投资者认定方式来看，不同单体机构采取的方式不同，有的机构认定方式偏严，需要投资者出示存款证明、金融资产证明，有的机构认定方式偏松，仅要求投资者签署承诺书。不严谨的合格投资者认定方式不利于资管行业的长期健康发展，也有损市场机构间的公平竞争。因此，业界希望监管与行业协会能在引导行业实现统一且高标准的合格投资者认定方式上发挥更加积极的作用。
四是出台关于风险隔离与关联交易的具体细则，在制度设计上实现对理财子公司与母行间信用联结的弱化，使两者的独立关系更为明确。考虑到未来许多银行将会通过全资或控股方式设立理财子公司，而由于历史原因，银行资管与银行自身之间的信用联结较强。因此，强化母行与子公司之间的风险隔离、合理监控与规范两者间的关联交易至关重要。具体措施可包括在IT、人事、业务审批等方面进一步出台监管细则，引导企业完善内控制度。
五是在理财子公司管理办法的执行细节方面予以进一步说明。作为框架性的制度文件，理财子公司管理办法对此前实践中较为常见的一些业务模式的合规性没有予以明确，但业界对此比较关心，希望监管部门能予以阐释。比如，此前，银行理财委托券商基金专户管理产品、基金专户再聘请私募机构为投资顾问的业务模式较为常见，业界希望了解未来此类操作是否符合理财子公司管理办法的规定。
六是有业界人士建议，可允许通过非交易过户方式进行新老产品资产的转移。存量资产如何在预期收益型老产品与净值型新产品之间完成转移是银行资管整改的重要内容。由于预期收益型老产品内部可能有一定利润留存，若采用交易过户方式、用公允价值估值来转移存量资产，上述利润留存将无法转移到新产品内。考虑到新产品在发行初期若能有一定利润铺垫，或将有助于产品顺利发行。因此，业界希望监管能允许机构采用非交易过户方式实现存量资产转移。
七是一定程度确保属地监管松紧程度的一致性。对于地方金融机构而言，属地监管的松紧程度直接影响到具体业务能否顺利开展。实践中，在严格遵照全国性制度条款的基础上，不同地区地方监管局在监管执行上或多或少存在松紧程度的差异，有的业务在A地可以开展，在B地却无法获批，一定程度影响市场公平性，因此，业界希望监管部门能采取措施在一定程度上确保属地监管的一致性。
中国金融四十人论坛
中国金融四十人论坛（CF40）成立于2008年4月12日，是中国最具影响力的非官方、非营利性金融专业智库平台，专注于经济金融领域的政策研究与交流。
CF40旗下有四十人和新金融两大实体型智库系列，分别包括四十人金融教育发展基金会、四十人金融研究院和上海新金融研究院、北方新金融研究院、上海浦山新金融发展基金会、北京大学数字金融研究中心。此外，CF40与国家开发银行、清华大学、丝路基金、中国开发性金融促进会共同发起成立了“丝路规划研究中心”。
CF40每年召开双周圆桌会议、金融四十人年会、国际学术交流研讨会等百余场闭门研讨会，开展课题研究近30项，出版周报、月报、要报、《新金融评论》以及经济、金融类专著共计100余册，受到决策层领导重视和经济金融界人士高度评价。
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