證券代碼：002073 證券簡稱：軟控股份 公告編號：2018-071
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、關聯交易概述
1、租賃合同關聯交易
鑑於軟控股份有限公司（以下簡稱“公司”）及子公司的辦公場地租賃協議即將期滿，公司及子公司擬與橡膠谷集團有限公司（以下簡稱“橡膠谷”）繼續簽訂租賃協議，租賃位於青島市四方區鄭州路43號的場地作為辦公場所，租賃建築面積不超過9,200平方米，單位租金標準為人民幣3元/平方米/天，租賃期限為2018年12月1日至2019年11月30日，租賃費及相關物業費總額不超過1,100萬元人民幣。
2、關聯關係說明
青島普元棟盛商業發展有限公司（以下簡稱“普元棟盛”）擁有該辦公場所的所有權並出租給橡膠谷，由橡膠谷轉租給公司使用，公司的實際控制人袁仲雪先生持有普元棟盛90%的股份。根據《深圳證券交易所股票上市規則》，由公司實際控制人袁仲雪先生直接或間接控制的，或由其擔任董事、高級管理人員的除本公司及控股子公司以外的法人或其他組織為公司的關聯方。本次交易構成關聯交易。
3、關聯交易履行的相關程序
經獨立董事事前認可後，該議案提交2018年10月26日召開的公司第六屆董事會第十八次會議審議，以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關於關聯交易的議案》，獨立董事對上述關聯交易發表了事前認可和獨立意見。根據《深交所上市規則》、《公司章程》、《關聯交易管理制度》等相關規定，無需提交公司股東大會審議批准。
4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需要經過有關部門的批准。
二、關聯方基本情況
公司名稱：青島普元棟盛商業發展有限公司
註冊資本：2,000.00萬元人民幣
企業類型：有限責任公司
法定代表人：袁仲雪
企業住所：青島市四方區鄭州路43號
經營範圍：貨物及技術進出口；倉儲服務（不含危險及違禁品）；貨運代理；企業管理；銷售：橡膠及其製品、化工產品及材料（不含危險品）；金屬及其製品、燃料油（僅限經營重油或渣油）；機械設備、電子產品、技術成果轉讓；房屋租賃、場地租賃；會議服務；經濟信息諮詢、財務信息諮詢。 （依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
主要股東：袁仲雪先生持有普元棟盛90%的股份。
主要財務數據：截至2017年12月31日普元棟盛淨資產為-3,906.38萬元；總資產為37,628.36萬元；2017年度的淨利潤為-289.83萬元；2017年度的收入為1,409.79萬元。截至2018年9月30日普元棟盛淨資產為-5,091.84萬元；總資產為45,343.69萬元；2018年前三季度淨利潤為-1,185.46萬元；營業收入為570.21萬元。以上數據均未經審計。
三、關聯交易標的基本情況
本次關聯交易中公司承租的辦公用地不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施等。
四、關聯交易的定價政策及依據
公司將以市場為導向，遵循公開、公平、公正的原則，依據市場公允價格確定交易價格。
五、涉及關聯交易的其他安排
無。
六、交易目的和對上市公司的影響
辦公場所的租賃主要是滿足公司及子公司日常辦公的使用需求，交易均以市場公允價格為基礎，遵循公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及公司股東利益的情況，不會對公司獨立性產生影響。本次交易金額相對較小，也不會對公司本期和未來財務狀況和經營成果產生大的影響。
七、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
自2018年1月1日至本公告披露日，公司及子公司與橡膠谷累計已發生的關聯租賃總額是5,045,023.48元，公司與普元棟盛及其子公司累計已發生的關聯交易總額是134,977.76元。以上已發生的各類關聯交易的總金額均未經審計。
八、獨立董事的事前認可和獨立意見：
獨立董事對該關聯交易事項進行了事前審核，本次關聯交易的價格合理，不存在董事會及董事違反誠信原則，損害公司及中小股東利益的情形。同意該議案提交董事會審議。
根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《信息披露業務備忘錄第33號——關聯交易》和《公司章程》的有關規定，我們作為公司之獨立董事，對該關聯交易發表如下獨立意見：
公司董事會審議本項關聯交易議案時，表決程序合法有效，符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規和《公司章程》的規定，體現了合理性和公平性。
我們認為，公司該關聯交易事項，按市場原則定價，遵循公開、公平、公正的原則，互惠互利，不存在損害公司和公司股東利益的情形；不會對公司未來的財務狀況、經營成果及獨立性產生負面影響。
九、備查文件
1、軟控股份有限公司第六屆董事會第十八次會議決議；
2、獨立董事對第六屆董事會第十八次會議相關事項發表的獨立意見。
特此公告。
軟控股份有限公司
董 事 會
2018年10月26日
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