显德四年十月，郭荣发动第三次南征，这是吞并淮南的最后一役。
在攻拔濠州、泗州的战役里，赵匡胤的骑兵部队所向披靡。随后，郭荣命赵匡胤率马步军，与自己分别自淮水的北、南两岸进击楚州。赵匡胤已经深深感到，皇帝对自己的倚重正在与日俱增。
现代楚州城
然而，在楚州，周军遇到了刘仁赡式的人物。在防御使张彦卿的带领下，唐军死守楚州，郭荣前后费时一个半月，才最终将这座淮东重镇攻克。但张彦卿仍不放弃，直到最后矢刃皆尽，他还举起绳床（类似于今天的椅子）与周军拼命。他手下的千余人全部战死，无一人投降。
面对这样可歌可泣、同时也是抗拒“皇命”的人物，愤怒的郭荣一反常态。寿州投降时，他曾立刻开仓济粮，如今拿下楚州，郭荣却只说了两个字：屠城！
对手无寸铁的老百姓举刀屠杀，这比当年郭威下令劫掠开封还要罪恶！
但却没有人出来劝阻郭荣，包括赵匡胤。大家太了解这位皇帝了，虽然胸中有雄才大略，但是狗熊脾气上来了，谁也拽不回来。
郭荣
在楚州的一片血泊中，赵匡胤看到了凄惨的一幕。一位妇女已经身首分离，在她身下，尚不知事的小婴儿仍然咬着母亲的乳头，拼命吸吮。也许他心中还在疑惑，为什么今天妈妈没有用自己温暖的手轻抚自己。
唉……赵匡胤叹了一口气，轻轻抱起了小婴儿，为他擦了擦脸上的血水与奶水。他甚至不敢去看那婴儿，那双纯真无知的眼睛，更突显出自己这些“王师”的残暴。赵匡胤急命手下在巷子中为孩子找了一位奶妈，让她好生收养。而巷子里的男女老少也因此而免遭屠戮。后来，幸存的人们将巷子改名为“因子巷”；再后来，名字被讹传为“金子巷”。
赵匡胤缓缓走出巷子，五味具杂。和其他军队相比，周军确实是一支作战勇猛的部队，但是军纪却不见得好到哪儿去。当年高平之战后，王师北伐太原，当地老百姓深受北汉苛政，以为是仁义之师来解救他们，纷纷箪食壶浆；结果周军烧杀掠夺，顿失民心。一征淮南，南唐老百姓最初也是心向王师的，结果周军视民为草芥，挖坟掘墓，甚至杀人杀到“里鼓绝响，殆无炊烟”的地步，逼得占领区的老百姓纷纷以纸做成盔甲，号称“白甲军”，跟王师打游击战。
主上对此也有所警醒，他在收复的淮南土地上颁行减免赋税的政策，以安定民心。特别是这次南下，他对士兵进行了约束，严禁扰民，效果显著。可是没想到，在楚州，我们的皇帝陛下冲冠一怒，自食其言。我们南征南唐时，一个公开的理由是李璟不施仁政，刻薄百姓，可我们这算施得什么仁政？加之唐军南撤，焚城毁郭，驱民南渡，破坏更甚。再者说，按照王朴的《平边策》，收复淮南时要最大限度地减少对淮南经济的破坏，然后就地补给支援渡江。可现在的淮南满目疮痍，别说就地补给，数十年内乃至百年间恐怕都难以恢复昔日繁荣。
要太平，必统一；要统一，必用兵；要用兵，必死人。但问题是，像楚州城里的那些老百姓，他们明明可以不死，明明可以与君王将相共享兵火之后的人间太平。
赵匡胤摇摇头，他现在理解了冯道的艰难。借别人之手，完成自己的心愿，有时顺风顺水，但有时却跟自己的理想大相径庭。
南唐地图
不爽归不爽，仗还得继续打，早打完，老百姓就早脱离战火的苦海。楚州既下，江北已无大战。李璟为了讨个吉利，这一年里连续改元“中兴”“交泰”，可是南唐既没有中兴，也没有交泰。周军一直打到了长江边上，郭荣亲自坐镇迎銮镇，一副即将渡江的架势。赵匡胤更是率领水军直抵长江南岸，火烧唐军营寨，扬长而去。
这几年，“赵匡胤”已经成为李璟的梦魇，甚至可能是仅次于郭荣的梦魇。李璟害怕他真的打过来，黔驴技穷之际，派人给赵匡胤送了三千两白金，以此来离间他与郭荣的关系。可是李璟打错了牌，赵匡胤不是一般的碌碌武夫，更不是他身边那几个烂到根子里的文臣武将。清廉的赵匡胤根本不吃这一套，三千两白金原封不动，全部上缴国库。
南唐中主李璟
李璟彻底崩溃了，他对江北的局势已经无能为力。显德五年（958年）三月，李璟像一只被捏瘪的柿子，遣使求和，自去帝号，改称国主，臣服大周，割让江北十四州所有领土，每年供奉物资十万，甚至为了避大周的国讳，把名字也改作“李景”，以换得苟延残喘。
郭荣三次南征，吞并淮南，威震南北诸国。而南方第一大国南唐却丧失了经济中心、战略要地和近一半领土，沦为一个连吃喝拉撒睡，都要看中原皇帝眼色行事的二流国家。
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