2018年12月27日晚间，白云山发布了《广州白云山医药集团股份有限公司关于受让广州医药集团有限公司“王老吉”系列商标暨关联交易的公告》，根据公告内容，广药集团将履行承诺将王老吉系列商标注入上市公司。
盼星星，盼月亮，品牌注入终于进入了实质性实施阶段，对于小白来说这绝对是一件大好事，从面来看，品牌注入一是有利于保证上市公司资产的完整性，二是有利于保证上市公司业务的独立性、减少或避免关联交易，三是有利于增强上市公司市场竞争力，提升持续经营能力。而从里来看，品牌注入将直接减少公司的费用支出，变相提升公司的盈利能力。
而作为小股东的我们，除了知道这是个大利好，我觉得还有两件事情是必须搞清楚的，第一件事情就是品牌注入对小白业绩影响到底有多少？第二件事情就是品牌的注入有没有撸我们小股东的羊毛？
首先我们来看看这次现金收购“王老吉” 系列商标的基本情况：
一、收购内容。本次交易标的为广药集团拥有的经核准注册以及尚在申请注册的共计420项商标专用权，主要为基础性商标合计14项和防御性商标合计406项，统称“王老吉”系列商标。根据上述商标的实际用途及产生的收益情况划分，主要分为两大类，一类是基础性商标，即广药集团授权给下属企业实际使用的14项商标专用权，该部分商标是被许可企业在其主要产品品种上所使用的商标；另一类是防御性商标，防御性商标是未实际使用的商标，该部分商标包括广药集团在境内注册的341项商标、广药集团在境外单一国家注册的63项商标及马德里注册的2项商标，主要起保护性或防御性作用。
二、收购价格。本次交易拟以广药集团对420项商标专用权涉及的评估对象于评估基准日2018年6月30日的市场价值即人民币138,912.2631万元作为“王老吉”系列420项商标的转让价格。
三、业绩承诺及补充。2019年度、2020年度、2021年度经审计的商标许可净收益承诺数分别不低于15,287万元、16,265万元及17,145万元；如收益法评估商标在业绩承诺期届满时，累积实现的商标许可净收益未能达到三年累积承诺商标许可净收益，则广药集团应按照相关承诺及补偿条款约定的方式对广药白云山进行现金补偿。
了解了这次收购的基本情况以后，我们再详细看看收购的这次商标标的详细情况。“王老吉”系列商标授权的公司共有7家，分别为：
1、广州王老吉药业股份有限公司
每年的商标许可费按广州王老吉药业股份有限公司采用中国会计准则编制的经审计的年度财务报表中授权产品净销售额的2.1%计算，其中商标许可费的53%支付给广药集团，47%支付给广州药业股份有限公司。
2、广州王老吉大健康产业有限公司
2018年5月28日之前，每年的商标许可费按广州王老吉大健康产业有限公司采用中国会计准则编制的经审计的年度财务报表中授权产品净销售额的2.1%计算。使用期不足一年时，按实际使用日期支付许可费；商标许可费按净销售额的2.1%中的53%支付给广药集团，净销售额的2.1%中的47%支付给广州药业股份有限公司。
2018年5月28日之后，每年的商标许可费按广州王老吉大健康产业有限公司采用中国会计准则编制的经审计的年度财务报表中授权产品净销售额的2.5%×（1+增值税率）计算。使用期不足一年时，按实际使用日期支付许可费；白云山股份将收取的商标许可使用费的80%支付给广药集团。
3、广州白云山和黄大健康产品有限公司
2018年6月19日之前，每年的商标许可费按广州白云山和黄大健康产品有限公司采用中国会计准则编制的经审计的年度财务报表中授权产品净销售额的2.1%×（1+增值税率）计算。使用期不足一年时，按实际使用日期支付许可费。
2018年6月19日之后，每年的商标许可费按年度财务报表所显示授权产品的净销售额的0.8%×（1+增值税率）计算。另外，2018年12月，白云山股份与广州白云山和黄大健康产品有限公司签订了新产品（复合茶系列产品、柠檬茶产品）的许可合同，约定商标许可费率为0.8%。
根据《商标托管协议》及其补充协议，上述许可合同收取的商标许可费按80%分配给广药集团。
4、广州白云山星群（药业）股份有限公司
每年的许可使用费按广州白云山星群（药业）股份有限公司采用中国会计准则编制的经审计的年度财务报表中授权产品净销售额的2.1%×（1+增值税率）计算。使用期不足一年时，按实际使用日期支付许可费。
2018 年12 月18 日，白云山股份与广州白云山星群（药业）股份有限公司签订了黄金菊饮料的许可合同，许可费率为年度财务报表所显示授权产品的净销售额的0.8%（商标采用弱背书形式）。
根据《商标托管协议》及其补充协议，上述许可合同收取的商标许可费按80%分配给广药集团。
5、广州王老吉大寨饮品有限公司
每年的许可使用费按广州王老吉大寨饮品有限公司采用中国会计准则编制的经审计的年度财务报表中授权产品净销售额的2.1%×（1+增值税率）计算。使用期不足一年时，按实际使用日期支付许可费。
商标使用费的分配比率参照《商标托管协议》及其补充协议的约定，即80%分配予广药集团。
6、广东广粮实业有限公司
由于广东广粮实业有限公司违约，2018年3月5日，广药集团向广东广粮实业有限公司发出关于依约提前终止商标许可合同的通知。
7、广州王老吉餐饮管理发展有限公司
许可使用费计算方式如下：
（1）连锁店每年店均净利润达到人民币2万元(含2万元整)时，许可商标每年的许可使用费按采用中国会计准则编制的经注册会计师审计的年度财务报表所显示净利润的5%×(1+增值税率)计算。
（2）乙方连锁店每年店均净利润未达人民币2 万元，许可商标每年的许可使用费按[实际开店数×2 万(保底净利润额)]×5%计提，即许可使用费为每店1000 元/年。
（3）若按上述计提方式计算乙方需支付的年度商标许可使用费金额都不足10万元，则按10万元/年支付商标许可使用费，不得低于10万元/年。
由于广州王老吉餐饮管理发展有限公司是在18年12月14日才获得商标授权的，因此上面的表格只有6家公司数据。从近几年商标许可费的营收来看，贡献的大头就是王老吉药业和王老吉大健康公司，占比超过90%。如果仅仅只是按照往年的数据来看，省下的商标费只有1个多亿，但是仔细看可以发现，广州王老吉大健康产业有限公司商标许可费从今年2018年5月28日之后，其费率已经由2.1%提升到了2.5%×（1+增值税率），如果按6%的增值税率算，即由2.1%提升到了2.65%；另外支付给广药集团的许可费比例也从53%提升到了80%，根据以上数据，王老吉大健康公司的整体商标许可费提升幅度超过90%，意味着如果按照新的费率来算17年的商标使用费将达到1.9亿，而如果算上今年的销售增量，则18年的商标许可费将达到2.2亿左右。
再结合公告披露的73%左右的净利率数据，一次性收购“王老吉”系列商标后，按新的费率标准小白18年可节省1.6亿多的净利润。这也是为什么广药有搞业绩承诺的底气，因为就算是2021年其承诺的商标使用费也只有1.7亿。
那这次收购有没有撸我们小股东的羊毛呢？
根据上面的数据我们可以得出，现在相当是花了13.9亿，买了一个年营收在2.2亿，净利润为1.6亿，净利率在73%左右，未来3年营收净利增速在6%左右，分红率为100%，市盈率不到9倍的公司。对标现在A股的上市公司，我想估值应该不只是合理，而是显著低估了吧。
另外,由于品牌为一次收购，终生受益，所以也可以用现金流折现的绝对估值法来估值，首先根据这家公司的特点，其净利润就等于其自由现金流，即初始自由现金流为1.6亿，然后5年预期增长率保守点取3%，长期增长率取0%，折现率则采用10%，最终算出总折现价值为18亿，也显著高于13.9亿的收购价。
综上，本次小白收购“王老吉”系列品牌后，按新的费率标准18年可节省1.6亿多的净利润，未来随着营收的增长，节省的净利润会更多。同时从披露的数据来看，公司是没有撸咱们小股东羊毛的，这次收购价格非常合理，甚至可以认为是低估。（ 作者：清风若逸）
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