【用足“遞延納稅”優惠， 注意前後政策銜接】
不久前，國家稅務總局發佈《關於境外投資者以分配利潤直接投資暫不徵收預提所得稅政策適用範圍有關問題的公告》（國家稅務總局公告2018年第53號，以下簡稱53號公告），明確了享受遞延納稅優惠的直接投資形式與款項劃轉方式，並對境外投資者直接投資有關執行問題作了進一步明確。
筆者認為，這是對《財政部、稅務總局、國家發展改革委、商務部關於擴大境外投資者以分配利潤直接投資暫不徵收預提所得稅政策適用範圍的通知》（財稅〔2018〕102號，以下簡稱102號文件）的進一步完善，有利於增加納稅人政策執行確定性，進一步促進遞延納稅政策與金融監管政策的協調配合。筆者建議相關納稅人，一定要用足遞延納稅優惠，並注意前後政策銜接。
補繳註冊資本可享遞延納稅
補繳註冊資本可享遞延納稅，是53號公告的一大亮點內容。
102號文件規定，可遞延納稅的直接投資形式包括：（1）新增或轉增中國境內居民企業實收資本或者資本公積；（2）在中國境內投資新建居民企業；（3）從非關聯方收購中國境內居民企業股權；（4）財政部、稅務總局規定的其他方式。2013年12月，《中華人民共和國公司法》第三次修正，將註冊資本從實繳制改為認繳制。53號公告在此基礎上，明確了新增實收資本或者資本公積的情形包括“境外投資者以分得的利潤用於補繳其在境內居民企業已經認繳的註冊資本”。
例如，A公司為一家境外英語培訓機構。2016年，該公司在中國境內註冊成立了一家開展商務英語培訓業務的B有限責任公司。B公司註冊資本500萬元，根據B公司章程，A公司需在3年內繳清註冊資本。2016年，A公司實繳註冊資本100萬元。2016年，B公司實現稅後利潤300萬元，提取法定盈餘公積金30萬元；2017年，B公司實現稅後利潤500萬元，提取法定盈餘公積金50萬元。2018年11月20日，B公司召開股東會，決定對股東進行現金分紅，分紅金額為500萬元。當日，A公司將分紅500萬元中的400萬元，補繳了其認繳的B公司註冊資本，則該400萬元的分紅可以享受預提所得稅遞延納稅優惠。
專用劃轉款項可享遞延納稅
專用劃轉款項可享遞延納稅，是53號公告的另一大亮點內容。
102號文件規定，境外投資者用於直接投資的利潤以現金形式支付的，相關款項從利潤分配企業的賬戶直接轉入被投資企業或股權轉讓方賬戶，在直接投資前不得在境內外其他賬戶週轉。然而，根據《外商直接投資人民幣結算業務管理辦法》（中國人民銀行公告2011年23號）規定，境外投資者通過利潤分配獲得的用於境內再投資人民幣資金應當按照專戶專用原則，開立人民幣再投資專用存款賬戶存放。
因此，53號公告規定，境外投資者按照金融主管部門的規定，通過人民幣再投資專用存款賬戶劃轉再投資資金，並在相關款項從利潤分配企業賬戶轉入境外投資者人民幣再投資專用存款賬戶的當日，再由境外投資者人民幣再投資專用存款賬戶，轉入被投資企業或股權轉讓方賬戶的，視為符合102號文件的相關規定，可享遞延納稅優惠。
如上例，2018年10月，A公司在中國境內註冊成立了一家開展少兒英語培訓業務的有限責任公司C。C公司註冊資本1000萬元，根據C公司章程，A公司需在5年內繳清註冊資本。2018年11月20日，A公司從B公司取得現金分紅500萬元，其中400萬元補繳了B公司的註冊資本，剩餘100萬元資金A公司擬補繳C公司註冊資本。11月20日，該100萬元資金由B公司銀行賬戶劃轉至A公司人民幣再投資專用存款賬戶，並於當日由A公司人民幣再投資專用存款賬戶轉入C公司銀行賬戶，則該100萬元分紅，視同從B公司賬戶直接轉入C公司賬戶，A公司可以享受預提所得稅遞延納稅優惠。
納稅人需關注政策銜接
關於境外投資者以分配利潤直接投資暫不徵收預提所得稅政策問題，相關部門曾發佈多個相關規範性文件，其中有些已經廢止，筆者建議，相關納稅人應高度關注政策銜接。
根據《財政部、稅務總局、國家發展改革委、商務部關於境外投資者以分配利潤直接投資暫不徵收預提所得稅政策問題的通知》（財稅〔2017〕88號，以下簡稱88號文件）規定，自2017年1月1日起，對境外投資者從中國境內居民企業分配的利潤，直接投資於鼓勵類投資項目，凡符合規定條件的，實行遞延納稅政策，暫不徵收預提所得稅。為了配合88號文件的執行，國家稅務總局發佈了《關於境外投資者以分配利潤直接投資暫不徵收預提所得稅政策有關執行問題的公告》（國家稅務總局公告2018年第3號，以下稱3號公告）。
根據102號文件規定，自2018年1月1日起，對境外投資者從中國境內居民企業分配的利潤，用於境內直接投資暫不徵收預提所得稅政策的適用範圍，由外商投資鼓勵類項目擴大至所有非禁止外商投資的項目和領域，88號文件同時廢止。因此53號公告規定，3號公告自2018年1月1日起同時廢止。
雖然53號公告與3號公告在關於境外投資者、利潤分配企業執行遞延納稅政策的注意事項等方面規定基本一致，如停止享受暫不徵稅政策的情形、補繳遞延稅款程序要求、稅收協定適用、境外投資者與利潤分配企業法律責任等。但是，筆者提醒，納稅人仍需關注前後政策在直接投資遞延納稅範圍、時間規定上的銜接。
具體來說，境外投資者在2017年1月1日（含當日）～2018年1月1日（不含當日）間發生的利潤再投資時，行為適用暫不徵稅政策問題，仍應按照88號文件、3號公告等可適用規定提出的要求進行處理。換句話說，2017年只有再投資於鼓勵類項目才可以適用遞延繳納預提所得稅政策。
值得注意的是，102號文件和53號公告只適用於境外投資者於2018年1月1日（含當日）以後取得股息、紅利等權益性投資收益用於直接投資的稅務處理。即從2018年起，投資非禁止類的項目和領域，均可以享受遞延繳納預提所得稅政策。
—中國稅務報
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