因控股股東與第三方的合同爭議而被捲入3.5億元債務糾紛，長城影視(002071)1月14日發佈獨董意見稱，鑑於該擔保事項未履行任何審議程序，公司獨董認為該擔保無效。不過，有律師指出，即使擔保無效，公司或許也不能免除因信披違規而遭受處罰。
捲入3.5億元擔保糾紛
1月11日晚間，長城影視發佈公告稱，2018年9月，公司控股股東長城集團與橫琴三元簽訂《合作框架協議》，並在《協議》基礎上籤訂了《借款協議書》，約定橫琴三元向長城集團提供3.5億元融資貸款，同時，長城集團向橫琴三元提供了長城影視的《擔保函》。
然而，在橫琴三元向長城集團提供3.5億元借款後，雙方就核心條款的履行發生爭議，橫琴三元向山東省高院起訴，要求長城集團歸還實際發生的全部借款本金3.5億元及利息、違約金，同時要求公司實控人趙銳勇及長城影視對長城集團所涉及的全部債務承擔連帶責任擔保。
對此，長城影視於1月14日發佈獨董意見書稱，上述連帶責任擔保事項未經長城影視內部審核程序，未經董事會、股東大會等法定流程審議通過，未公告，獨董未發表同意的獨立意見，不符合公司法和《公司章程》等規定。此外，長城影視還指出，橫琴三元明知擔保事項未履行公司相關法定程序，在未經公司追認的情況下，仍然借款給長城集團。長城影視認定本次擔保無效，不應當承擔擔保責任。
控股股東償債能力存疑
根據資料，長城集團是一家大型綜合文化旅遊大健康企業集團，業務涵蓋影視、廣告、實景娛樂、文化旅遊、動漫、遊戲、醫藥、地產等多個板塊。除了長城影視，長城集團還控股了長城動漫、天目藥業兩家A股上市公司以及長城一帶一路港股上市公司。
只是，在經歷了多年的擴張兼併後，長城集團的負債明顯增多，資金壓力變大。大眾證券報記者梳理三家上市公司公告後發現，長城集團持有長城影視37.12%股權，累計被質押股份佔總股本的32.37%，佔其持有股份數的87.2%;持有長城動漫21%股權，累計質押的股份佔總股本的20.86%，佔其所持股份數的99.33%;持有天目藥業27.25%股權，累計質押的股份佔總股本的24.78%，佔所持股份數的91.96%。
如此高的質押比例之下，長城集團的償債能力不免令人產生質疑。
而此次“沒打一聲招呼”就被拉過來做擔保的長城影視似乎也難以扛得起這3.5億元的債務。根據財報，長城影視在去年三季報中預計2018年全年淨利區間為1.19億元-1.87億元之間，若公司被判承擔相應擔保責任並承擔一定的賠償義務，公司業績或將受到巨大影響。
此外，由於上述與橫琴三元的合同及資金糾紛，1月8日，山東省高院對長城集團所持部分股權執行了司法凍結。根據公告，長城集團持有19505.23萬股，佔長城影視總股本的37.12%，累計被司法凍結17009.23萬股，佔總股本的32.37%，佔其持股本的87%。對此，長城影視稱，上述司法凍結所涉及相關事項存在導致公司控股權發生變更的風險。
律師稱擔保或無效
不過，對於這份未經公司相關審議程序的擔保合同是在怎樣的情況下籤署的，長城影視在公告中並未加以說明。而控股股東是否有能力償還貸款、凍結的股份是否會被法院強制執行償還借款導致實控人變更?公司在此項訴訟產生前，對上述擔保事項是否知情?對此，記者向長城影視發去了採訪函，截至發稿，並未收到回覆。
對於上述債務糾紛，上海明倫律師事務所王智斌律師在接受大眾證券報記者採訪時表示：“上市公司大額對外擔保，需要就審議事項對外公告，外部債權人對於上市公司擔保是否經過了必要的內部審議程序，是具備調查能力的。在這種情況下，法院有可能會認定債權人對於擔保人未依法進行內部審議是知情的。除此之外，上市公司未經內部審議的擔保，侵害的是公眾股東的權益。基於這兩點因素，法院有可能會認定為擔保無效。”
不過，王智斌同時也表示：“上市公司未依法審議和披露對外擔保，構成了信息披露違規，證監會有可能會對上市公司以信息披露違規為由予以行政處罰，公司也有可能會面臨投資者的索賠訴訟。”
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