1943年日军在太平洋战场失去了了主动权，为了解脱深陷中国战场的几十万军队，他们认为只要控制了常德，就能切断川、鄂、湘的联系，不仅能威胁重庆政府，还能牵制中国军队，减轻滇缅压力。
常德已成日军志在必得之地，守卫常德的重任交给了在上高会战中赢得虎贲美誉的57师，师长正是本文主人公——余程万。
战前蒋总裁向罗斯福保证，常德绝不会有失，中国军队定能牵制住日军。然常德无险可守，第六战区司令长官孙连仲知道常德重要，但认为长江防线、进川要隘才是重中之重，故常德危急时，周围20多万大军竟无人来援。
日军以第11军、第6师团两个联队、第68师团一个联人的兵力，全力攻击常德，国军多次与日军敢死队白刃血战，粉碎日军快速占领常德的计划。日军召集大炮、飞机、坦克发动进攻，国军各种火炮炮弹告罄，只能用轻武器作战，城厢阵地失守。
日军用飞机投下了大量燃烧弹，常德处处燃起了大火，日军攻入城中。国军被切割为不股部队后，拒不投降，仍然组织反抗。余程万把所有的人员都投入了战斗，包括参谋、辎重兵、杂役、师部幕僚，还有常德警察。
57师损失殆尽，余程万心痛之余，在联系不上援军后发出最后一封电报："弹尽人亡，城已破，友军观望不前，刻大街小巷混战成一团，职率副师长参谋长死守中央银行，职余程万谨叩。"
12月3日，在169团团长柴意新的劝告下，余程万率部突围。早上八点常德沦陷，7日余程万半夜向德山方向突围，与援军58军新11师32团取得联系。第二天，余程万率32团反攻，并于当日收复常德。
余程万等正在庆功时，被蒋介石派人逮捕，以违抗军令罪，交军法处审判。可能是因为蒋总裁曾在罗斯福面前保证常德不失，觉得余程万丢他脸，也可能真是军法无情。即便孙连仲、王耀武求情，余程万还是被判刑两年，好在王耀武再次向军法处说情，他才被保出。
复出后的余程万几经波折，拿到了别人都不想要的在云南新成立26军军长之位。但他没高兴多久就卷入了云南主席卢汉起义事件，据说是卢汉软禁余程万逼他签名拥护起义。
余程万深知常德会战中自己就没给老蒋什么好印象，这次更加不得了，已经留下"不忠"这名。因此他在去台湾述职后，迅速借口返回大陆打游击，去了香港与老婆孩子团聚。
余程万开了米店、杂货铺，二夫人在新界开了个农场种菜养鸡。由于他善于经营，生意非常红火，可能引起了黑社会的贪心。
可怜原本打算安享晚年的抗日名将，不但家里遭匪徒入室打劫，自己营救时也被匪徒抓住。当表弟报警，警察与匪徒交火时余程万被匪徒当成盾牌，混战中被打死。
抗日名将余程万没牺牲在战场上，却惨死在黑社会打劫中，实在令人痛心。然而更悲惨的是，在他死后，余家生活难以为继，小女儿后来竟成为70年代香港当红艳星，艺名余莎莉。虽曾红极一时，晚年却摆地摊为生，幸而她非常乐观，笑对人生。
想当初蒋总裁要将余程万处死时，常德六万名各界人士联名上书求情，八千虎贲英勇决绝，死得悲壮、打得惨烈。这位抗日名将，苦苦相求作家张恨水，为他的将士著书以求壮士们的事迹得以为世人所知。那时的余程万，哪里会想到落得如此下场，英雄迟暮，实在令人唏嘘。
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