奇虎360的“活期寶”是個什麼鬼？

簡言之，這種模式就是將融資方的資產以證券化的方式在互聯網金融平臺發售，走了一條類資產證券化的道路。

二、 將非標資產證券化並在互聯網平臺募集的意義

我們可以說這種模式是在資產證券化業務現階段尚未取得重大進展情況下的一種探索，至少有如下的意義：

（一）是為融資企業解決了融資難題，在經濟下行期一些銀行禁止的行業現在很難獲得銀行等金融機構貸款，但並不是說這些企業資產就不優質，相比很多p2p平臺的資產來說，這些資產可能質量更高；

（二）是這種模式以定向委託的方式在互聯網金融平臺發標，利用了互聯網面向投資群體廣、傳播快的優勢，提高了融資的效率；

（三）、由於有負責專門發行的金融及中介機構調查審核，很多產品有其他機構擔保增信，在互聯網金融平臺發售時候可以降低P2P現階段過高的收益率，減少了到期兌付的壓力。

（四）、從法律責任上講對投資人而言是一種承擔風險的投資行為，而不是一種到期兌付的借貸行為，有打破剛性兌付的意義。

三、這種模式存在的風險

顯然活期寶這種模式的風險還是比較大的，具體來講有道德風險、商業風險、合規及法律風險。

（一）、道德風險

活期寶沒有公佈最終資金的去向，看不到融資方的信息，甚至連哪家發行機構發行的，究竟最終是什麼產品都沒有披露， 由於信息的不透明就讓人產生這樣的懷疑：資金究竟去哪兒了？是不是有什麼貓膩？活期寶投資人資金到受託人賬戶是通過第三方支付劃轉的，看網站宣傳，受託財產採用了銀行託管，但是不是第三方賬戶的資金都實現了銀行的託管，這是存在問題的。

其次，活期寶的通道機構是你財富平臺的關聯公司深圳前海子午公司，受託人和你財富平臺的最終控制人都是360的創始人及高管，無法徹底撇清存在搞資金池甚至自融的嫌疑。

（二）、商業風險

首先是流動性風險，平臺對外宣傳7乘24小時可隨存隨取，這種流動性要求哥想不出除了貨幣基金等產品外其他產品會有這麼高的流動性，這個產品筆者寫稿時的七日年化收益率是5.25%，比一般的貨幣基金的收益率明顯要高，難道是你財富用自己的資金進行了墊付？或者是進行了期限錯配，最後投向了一些收益較高的中長期貸款或融資項目。

如果是後者，那麼你財富想必留出了部分備付金，但期限和資金的錯配就容易產生資金池，用深圳前海子午這家關聯公司作通道，由於是定向委託模式而不是信託模式，所以財產並不能與深圳前海子午公司的財產進行完全的隔離，也無法與深圳前海子午公司的其他投資項目進行風險隔離，如果一個項目出現風險容易出現風險的傳導。其次如果投向的是中長期融資項目，回款時間相對較長，但對投資人承諾的卻是24小時內可隨時贖回，即使設定了提取的上限，仍然存在較大的兌付壓力，在現階段實體經濟不景氣的情況下，如果出現項目逾期，則無疑會雪上加霜給資金的兌付帶來更大的壓力。

（三）、法律合規風險

首先，這種模式降低了投資人的門檻，無論是資產管理計劃還是其他信託等資管產品大多數對投資人是有一定要求的，根據《證券公司客戶資產管理業務管理辦法》21條規定“證券公司辦理定向資產管理業務，接受單個客戶的資產淨值須在100萬以上。”而活期寶是一元起投，完全沒有門檻，有監管套利的嫌疑。

根據《證券公司客戶資產管理業務管理辦法》的規定，定向資產管理是為單一客戶辦理定向資產管理業務，集合資產管理則是為多個客戶辦理資產管理業務，活期寶有以定向資產管理之名行集合資產管理之實的嫌疑，根據《證券公司客戶資產管理業務管理辦法》第三十八條第二款之規定“任何人不得非法彙集他人資金參與集合資產管理計劃”，可見活期寶存在一些合規的問題。

再次，通過查詢全國企業信用網，深圳前海子午金融服務有限公司只是一家金融服務類公司，而不是一家擁有金融資質的公司，在其營業範圍“受託投資管理”一項明確規定“不得從事信託、金融資產管理、證券資產管理及其他限制性項目”，用深圳前海子午公司作為受託人並投向投資標的有超範圍經營並存在違背金融監管相關法規的問題。

無論是資產管理計劃還是信託計劃一般是通過線下面向特定對象私募，活期寶究竟是私募產品還是公募產品，在互聯網平臺上公開發售是否有違相關的法律規定？這些問題值得探討。

四、活期寶對非標資產通過互聯網金融平臺募集的借鑑意義

筆者認為，如果能規避上述風險，也許對非標資產通過互聯網金融平臺發售這種模式的完善有一定的借鑑意義，平安旗下的陸金所之前也一直在從事這方面的探索，筆者認為可以採用如下措施規避相關的風險：（一）、可考慮用通道公司投向投資標的，再將這家公司擁有的資產或資產收益權在平臺上轉讓，由於受讓的是債權性質的資產來解決平臺投資人達不到合格投資人標準的問題；（二）是可以選擇第三方信託公司作為通道，這樣既規避自融的嫌疑，另外根據《中華人民共和國信託法》第十六條規定“ 信託財產與屬於受託人所有的財產（以下簡稱固有財產）相區別，不得歸入受託人的固有財產或者成為固有財產的一部分。受託人死亡或者依法解散、被依法撤銷、被宣告破產而終止，信託財產不屬於其遺產或者清算財產。”這樣操作能發揮信託財產與信託公司財產風險隔離的通道優勢；（三）是對最終項目在不違背法律法規規定及協議約定的情況下儘可能進行信息披露，儘量做到公開透明。

也許非標資產對接互聯網金融平臺是現階段資產證券化突圍的一種選擇，陸金所就宣傳要公開開展此類業務，但現階段此類模式的交易結構如何設計？如何對產品進行增信？如何進行信用評級？還有信息如何披露？投資人利益如何保護？諸多問題都還沒有成型的答案，也沒有相關的監管規定，希望資產證券化領域的專業人士與互聯網金融平臺的從業者一起努力，使這種還在探索期不成熟的模式逐步走向成熟及合規化的道路。

（仰海波，一個愛音樂愛旅行的人，微信號：pangdahaichaguan）

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