名義股東將股權轉讓給受隱名股東委託的受讓人,能否要求支付價款

實踐中,出於多種因素考慮,一些人不願意以自己的真實身份參與公司事務,但為了享受收益就以另一人的名義冠名於公司,自己在幕後實際操作享有股東權利,成為隱名股東。在發生股權轉讓的情況下,受讓人受實際出資人委託,在明知轉讓人為名義股東的情況下,簽訂股權轉讓合同,事後轉讓人要求受讓人支付轉讓款,能否得到法院的支持?答案是否定的,本文以一則案例對此進行分析說明。

案情概述

九十年代初,港商盧先生出資90萬元掛靠在廣東一集體設立的A公司,2002因政策要求需改制,遂委託廠內五位員工沈某、林某、鄧某、薛某、張某分別出資36萬元、18萬元、18萬元、9萬元、9萬元,各佔股份的40%、20%、20%、10%、10%向工商部門進行登記。

隨後盧先生與五位名義股東簽訂一份協議,約定注入A公司的90萬資金歸盧先生所有,名義上出資的五人所持有的股份全部是受盧先生委託,廠中的所有資金、財物全部屬於盧先生。

2006年A公司進行人事調整,經過協商簽訂《股東會決議》向工商部門變更登記,以股權轉讓的方式,將原在工商部門登記為沈某、薛某和張某名下的股份轉讓給段某,之後四人簽訂《股份轉讓合同》。同日,段某也與實際投資人盧先生簽訂了一份《協議書》,申明所持股份是受盧先生委託,廠中的所有資產仍然屬於盧先生所有。

2007年,沈某起訴,向段某主張36萬元的股權轉讓款。

法律分析

根據《公司法》的相關規定,就股東資格的取得而言,工商登記並非設權程序只是宣示登記,只具有對善意第三人的證權功能。實踐中,在名義股東與隱名股東並存的情況下,對股東資格的認定既要堅持法律的原則性規定,又要考慮具體的事實情形,即形式與實質兼顧。為了維護交易安全優先保護善意第三人利益,採用形式主義規則,但在不涉及第三人利益的情況下,為了實現權利義務平衡,採用實質主義規則。

先來分析下本案中的三組關係

第一組(盧先生與沈某):盧先生是實際出資人,隱名股東;沈某是名義股東;

第二組(盧先生與段某):盧先生是實際出資人,隱名股東;段某是名義股東;

第三組(沈某與段某):沈某是股權轉讓方,段某是受讓方且對盧先生與沈某之間的關係是清楚的。

A公司由盧先生出資90萬元設立,沈某是名義股東之一,訴訟中除了提交工商登記材料外,並無其他證據證明其對A公司的出資情況,且從雙方簽訂的《協議書》可以看出是受盧先生委託持有股份的。同樣,段某也是受盧先生的委託受讓股權,成為名義股東,根據實質主義規則,其與沈某簽訂的《股份轉讓合同》並非真實意思表示,所以合同無效,沈某無權要求段某支付股權轉讓款。


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