案情概述
1997年，B公司與C公司出資設立A公司，B公司佔股95%，C公司佔股5%，實際經營主要由B公司委派的法定代表人和經營管理人員負責。
2003年，為擴大經營規模D公司、B公司與C公司共同簽訂《備忘錄》，主要內容如下：
1、吸納D公司成為公司股東，由B公司將其所有的A公司55%股權作價200萬元出讓給D公司，C公司放棄優先購買權。
2、D公司首期支付50萬元，派員進入公司參與經營管理；三個月後支付第二期120萬元，並由B公司協助辦妥有關變更手續；變更手續完成後支付餘款30萬。
3、簽訂股權轉讓合同，各方簽字，公司蓋章。
同年6月20日，D公司向B公司支付50萬元；9月25日支付120萬元，之後參與了A公司的股東會議並收取了股東年度分紅，但一直未辦理股權變更登記手續。
法院判決
2006年，D公司將B公司和A公司同時列為被告向法院起訴，認為自己支付了股權轉讓款，行使了股東職權，請求判令確認擁有A公司55%的股權。
B公司辯稱，D公司延期支付第二期款項，且餘款到現在也沒有支付，構成違約。
A公司辯稱，股權轉讓是股東之間的事情，公司不應承擔任何法律責任。
庭審中，經法院釋明D公司將其訴訟請求變更為，兩被告將B公司擁有的A公司55%的股權變更登記至D公司名下。
法院根據《公司法》第33條、第74條的規定，股權依法轉讓後，應由公司將股權受讓人及受讓股權記載於股東名冊，並由公司就股權轉讓向公司登記機關辦理股權變更登記。現D公司已支付兩期股權轉讓款，根據約定剩餘款項將在股權變更手續完成之後支付，D公司有權請求A公司將係爭轉讓股權變更登記至其名下，B公司負有協助義務。故判決B公司與A公司將55%的股權辦理工商變更登記至D公司名下。
法律分析
1、股權變更登記的義務主體是公司還是股權轉讓方？
從上述法院的判決也可以看出，現行公司法明確規定了股權變更登記之訴的兩方主體：未能取得變更登記致權益處於不完滿狀態的股權受讓人為權利人，股權轉讓所針對的目標公司則是股權變更登記的義務主體。所以，不管是股權在股東名冊上的變更記載，還是股權在工商行政管理部門進行的變更登記，權利人均應以股權所在的公司為被告。本案中，A公司以應由B公司承擔變更登記義務來抗辯，違反《公司法》規定，法院作出不予採納其觀點的裁判合法合理。
至於股權轉讓方，將其列為無獨立請求權的第三人更為合理，因為對於公司是否應當進行股權變更登記，首先需要查明股權轉讓是否已經“完成”，而要查清這個事實則需要股權轉讓方的參與。
2、為什麼法院會行使釋明權，讓D公司變更訴訟請求？
法律出於對公司及公司以外第三人利益的考量，規定只有在股東名冊和公司登記機關對股權進行變更登記後，股權的變動才能對其產生對抗效力。也就是說，未經登記即便雙方履行了交付手續，公司及公司以外第三人也可以不認可受讓人為股權的所有者（股權具有類似物權的屬性）。本案中，D公司提起訴訟請求確認其為擁有A公司55%股權的股東，典型的確權之訴，股權確權之訴的基礎便是：已經在公司股東名冊或公司登記機關登記簿上進行了記載。
而股權變更登記之訴則存在兩種可能的請求權事實基礎：（1）股權因侵權行為或可撤銷合同關係被侵佔而變更至他人名下，權利人因此要求返還的情形；（2）股權因轉讓但未辦理變更登記手續，權利人要求股權變更義務人履行變更登記的情形。本案中，D公司按約支付了大部分款項也實際行使了股東權利義務，但未辦理變更登記，符合行使股權變更登記之訴的請求權基礎事實。
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