《公司法》第七十六條規定：“自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。”本法條是關於有限責任公司自然人股東死亡後其合法繼承人繼承股東資格的規定。
據此，關於股東資格的繼承排除問題，原則上應以公司章程的規定為準。但也有例外，股東會決議在下列兩個條件同時具備的情形下，可作為排除股東資格繼承規則的依據：
1、決議作出時間在自然人股東死亡前。如果排除股東資格繼承的股東會決議在自然人股東死亡後作出，無論該等決議內容是否違反法律規定，就程序瑕疵而言，按照《公司法》第20條第2款也當被撤銷。因為該決議的作出不僅意味著股東會會議召開通知違反《公司法》第42條第1款規定不能及於全體股東，召集程序違反法律規定之外，而且意味著死亡自然人股東的意思表示被排除，表決方式亦違反法律規定；對於死亡自然人股東及其繼承人來說也是極為不公平的。2、決議經代表三分之二以上表決權的股東通過。
如果該決議在股東死亡之前作出，是否就可以起到排除股東資格繼承的作用呢？
首先來分析下股東會決議的性質、效力及其與公司章程間的關係。關於股東會決議的性質，股東會決議是公司股東會依照法律和公司章程規定的程序作出的決定，是在多數決的原則下多個股東的意思表示趨於一致下的產物，在法律性質上，決議本質上屬於一種多方法律行為，由同一內容的多數意思表示的合致而成立。關於股東會決議效力範圍《公司法》沒有直接予以明確規定。我們認為，股東作為“公司的所有者”，由所有者決定公司的意思是是符合法律邏輯的，所以在所有權與經營權分離的公司治理結構下，所有者基於其對公司資源的控制權，作出“所有者決議”即“股東會決議”以實現保護其利益安全的目標，應該得到公司的遵守和執行。
《公司法》第11條規定，在公司設立時，股東負有制定公司章程的義務；第38條規定，股東具有修改公司章程的權利；第44條第2款規定，股東會對於修改公司章程的決議應採絕對多數決。依法條邏輯可知，股東會決議與公司章程間的關係，是行為本身與行為結果間的關係，股東會決議決定公司章程，公司章程決定於股東會決議。
因此，當股東會嚴格依照法律和公司章程的程序規定採絕對多數決方式作出排除股東資格繼承的決議後，應視不同情形對該決議作為排除依據予以認定：(1)在公司章程未對排除股東資格繼承事項作出規定的情形下，股東會決議的作出應視同對公司章程關於該事項的一種補充規定，可作為排除股東資格繼承的依據；(2)當公司章程對股東資格繼承有先行規定的情形下，該決議的作出應視為對公司章程原有規定的一種修正，應視同為排除股東資格繼承的依據，而不能以該決議的內容違反公司章程的原有規定而認為其無效，這是因為，民事法律行為的核心是意思表示，在不違反法律、行政法規，不損害社會公共利益的前提下通過絕對多數決規則形成的股東會決議是股東們的真實意思表示，代表了他們的共同合意，也是基於情勢變更而作出的合理選擇。
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